（通用）盡職調(diào)查報(bào)告
在經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的今天，報(bào)告有著舉足輕重的地位，其在寫作上具有一定的竅門。為了讓您不再為寫報(bào)告頭疼，以下是小編為大家收集的盡職調(diào)查報(bào)告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
盡職調(diào)查報(bào)告1
基于貴司關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)投資法律事務(wù)的需求，本律師瀏覽貴司網(wǎng)站并了解貴司關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)投資的相關(guān)情況，經(jīng)與貴司XX總經(jīng)理初步溝通后，針對(duì)貴司的盡職調(diào)查需要，本律師團(tuán)隊(duì)將盡職調(diào)查相關(guān)情況介紹如下
一、盡職調(diào)查介紹
互聯(lián)網(wǎng)投資合作的雙方由于各自利益的主導(dǎo)，決定了雙方產(chǎn)生彼此防范的心理，通常表面上提供有利于自己的資料，而隱藏不利于自身的資料，為了達(dá)到各自的利益甚至采取造假或者采取消極不配合的態(tài)度來(lái)搪塞對(duì)方。正是這些不良做法或行為方式導(dǎo)致了信息的不對(duì)稱性，而盡職調(diào)查可以最大限度地查清真實(shí)情況，預(yù)防投資風(fēng)險(xiǎn)。
本律師團(tuán)隊(duì)通過(guò)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的主體資格、經(jīng)營(yíng)管理的合法性、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等真實(shí)情況的信息，努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)存和潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)作出價(jià)值判斷，為委托方最終的科學(xué)決策提供依據(jù)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
二、盡職調(diào)查的作用
盡職調(diào)查作用主要有：
1）可以在一定程度上改變雙方信息不對(duì)稱的不利狀況；
2）可以通過(guò)法律盡職調(diào)查明確存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題；
3）雙方可就客觀存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，事先明確雙方的權(quán)利和義務(wù)；
4）可以更加有效地甄別合作者；
5）根據(jù)不同的交易內(nèi)容及行業(yè)類別，分析特別的法律保護(hù)措施等。
三、盡職調(diào)查內(nèi)容
盡職調(diào)查(Due Diligence)是貴司在做出風(fēng)險(xiǎn)投資決策之前必不可少的一項(xiàng)功課,對(duì)于貴司的風(fēng)險(xiǎn)投資來(lái)說(shuō),效率和精準(zhǔn)性極為重要。本律師團(tuán)隊(duì)在此總結(jié)諸多案例的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn),認(rèn)為以下情況,在對(duì)目標(biāo)企業(yè)做盡職調(diào)查時(shí)極為重要，部分列舉如下：
1、企業(yè)組織情況
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，需對(duì)目標(biāo)企業(yè)的沿革、合法性、股東的構(gòu)成與變更、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、下屬機(jī)構(gòu)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況進(jìn)行調(diào)查。
例如：目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，單就目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)而言,除了查閱目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的工商執(zhí)照之外,還要查閱公司章程、股東出資證明書(shū)、出資協(xié)議、驗(yàn)資報(bào)告、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)變更登記等一系列文件。
2、企業(yè)權(quán)利情況
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，需對(duì)目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)、用益物權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及債權(quán)等企業(yè)權(quán)利情況進(jìn)行調(diào)查。
例如：應(yīng)收賬款情況
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，不僅需要了解目標(biāo)企業(yè)應(yīng)收賬款的數(shù)額,還要調(diào)查應(yīng)收賬款的性質(zhì)、產(chǎn)生原因、賬齡、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況以及債權(quán)人已經(jīng)采取的措施等。
例如：專利情況
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，基于對(duì)投資者負(fù)責(zé)任的態(tài)度，不僅需要了解目標(biāo)企業(yè)是否擁有專利權(quán),還要了解其是專利權(quán)還是專利申請(qǐng)權(quán)、是否存在權(quán)屬上的糾紛、有效期間、專利權(quán)的地域范圍以及專利許可情況等內(nèi)容。
3、企業(yè)義務(wù)情況
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，需詳細(xì)了解目標(biāo)企業(yè)涉及到銀行貸款、借款、或有負(fù)債、正在進(jìn)行或者面臨的訴訟、仲裁或行政處罰以及稅收等情況。
4、勞動(dòng)人事情況
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，需詳細(xì)了解目標(biāo)企業(yè)股東的相關(guān)情況，以及所有關(guān)鍵雇員的勞動(dòng)合同的年限、競(jìng)業(yè)禁止、是否存在與原單位未了的糾紛。
例如：股東相關(guān)情況
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，需詳細(xì)了解目標(biāo)企業(yè)股東是否另行從事與目標(biāo)
企業(yè)的類似業(yè)務(wù)、是否涉及重大訴訟、仲裁或者行政處罰、其股權(quán)是否被質(zhì)押等。
例如：?jiǎn)T工情況
貴司做盡職調(diào)查時(shí)，不僅對(duì)有關(guān)的文件資料進(jìn)行詳盡的審核,還需對(duì)目標(biāo)企業(yè)員工情況進(jìn)行調(diào)查。如若關(guān)鍵崗位員工屬于從同行業(yè)其他單位跳槽過(guò)來(lái),則需要了解其與原單位合同關(guān)系是否已經(jīng)了結(jié),是否與原單位有競(jìng)業(yè)禁止的約定等。但單憑員工個(gè)人提供的信息顯然不能確保真實(shí),因此還有必要向原單位進(jìn)行調(diào)查和了解。
四、盡職調(diào)查重點(diǎn)
針對(duì)被投資企業(yè)的不同情況，本律師團(tuán)隊(duì)建議做盡職調(diào)查時(shí)要有所側(cè)重：
1、處于不同發(fā)展期的企業(yè)的調(diào)查重點(diǎn)不同
眾所周知,風(fēng)險(xiǎn)資本的投資對(duì)象可以分為種子期、創(chuàng)業(yè)期、成長(zhǎng)期和成熟期,因此不同時(shí)期的投資對(duì)象的盡職調(diào)查應(yīng)該不同。就種子期的企業(yè)而言,因?yàn)槠浞申P(guān)系十分簡(jiǎn)單,所以重點(diǎn)應(yīng)集中于其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等領(lǐng)域;而對(duì)于比較成熟的企業(yè),尤其是Pre-IPO項(xiàng)目,因?yàn)槠涑闪r(shí)間相對(duì)較長(zhǎng),其牽涉的法律關(guān)系更加復(fù)雜,隱藏的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)也就更多,因此就應(yīng)該全面調(diào)查,但重點(diǎn)是應(yīng)比照擬上市地的上市規(guī)則開(kāi)展調(diào)查。
2、行業(yè)不同也決定了盡職調(diào)查內(nèi)容的不同
在高科技領(lǐng)域,知識(shí)產(chǎn)權(quán)是決定企業(yè)發(fā)展的核心問(wèn)題。若知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬不清或者存在權(quán)屬爭(zhēng)議,則可能導(dǎo)致整個(gè)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力缺失,甚至連企業(yè)存在的.基礎(chǔ)也將喪失。曾有一企業(yè)為歸國(guó)留學(xué)人員創(chuàng)辦,而所用技術(shù)均為其曾經(jīng)工作單位的專有技術(shù)。待公司產(chǎn)品一面世,國(guó)外公司立即提起訴訟,公司隨之倒閉。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)投資也付諸東流。對(duì)于化工企業(yè),可能導(dǎo)致的環(huán)境污染必須高度重視,如是否進(jìn)行過(guò)環(huán)評(píng)、環(huán)保措施是否到位和是否因污染被提起民事訴訟或者受過(guò)行政處罰等。
3、企業(yè)背景不同也導(dǎo)致調(diào)查的重點(diǎn)不同
企業(yè)設(shè)立之初即為股份制企業(yè)的,其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)清晰,因此其重點(diǎn)應(yīng)集中于公司治理結(jié)構(gòu);對(duì)于那些改制為股份公司的企業(yè),改制是否規(guī)范、改制文件是否齊全、相關(guān)利益主體的利益是否已經(jīng)妥善解決則是必須關(guān)注的;而對(duì)于民營(yíng)企業(yè),則要重點(diǎn)關(guān)注其內(nèi)部制度的規(guī)范性、公司的股權(quán)架構(gòu)、公司與自然人之間的借貸、關(guān)聯(lián)交易等因素。
五、律師盡職調(diào)查流程
盡職調(diào)查基本工作流程如下：
1、委托方與本所簽訂“專項(xiàng)法律顧問(wèn)合同”；
2、律師與委托方及目標(biāo)企業(yè)簽署"盡職調(diào)查保密協(xié)議書(shū)"；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草"盡職調(diào)查清單"，盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件，一般情況下主要包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)的各類保險(xiǎn)文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭(zhēng)議的文件、企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)文件等；
4、律師將其準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單經(jīng)委托方確認(rèn)后發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；
5、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，以及現(xiàn)場(chǎng)核查等，并做好資料清單，由雙方代表簽字確認(rèn)；
6、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)；
7．律師對(duì)收到的資料經(jīng)研究判斷后，如需進(jìn)一步了解，應(yīng)再次起草“盡職調(diào)查清單”，以此類推，直至查明情況為止；
8、律師對(duì)盡職調(diào)查所獲取的全部資料，應(yīng)反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過(guò)程中，將制作工作筆錄，并盡可能地取得目標(biāo)企業(yè)對(duì)工作筆錄的書(shū)面確認(rèn)；
9、律師對(duì)資料不全、情況不詳，應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證；
10、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，注明資料來(lái)源；
11、起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告。
六、本律師團(tuán)隊(duì)工作理念
全力以赴完成委托工作，為委托事務(wù)的企業(yè)最大限度預(yù)防投資法律風(fēng)險(xiǎn)。
盡職調(diào)查報(bào)告2
上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司(以下簡(jiǎn)稱“W公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一：盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀W公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二：W提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與W公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：
1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;
4、W公司沒(méi)有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為;
5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：
一、 W公司基本情況
1、基本信息(略)
2、W公司歷次變更情況(略)
(詳情見(jiàn)附件三：W公司變更詳細(xì))
3、W公司實(shí)際控制人(略)
二、W公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)
外國(guó)人某某通過(guò)中國(guó)自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實(shí)際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。
2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guó)政府規(guī)定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。
3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)
(1)中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過(guò)中國(guó)相關(guān)政府部門登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國(guó)自然人 、 ;
(2)中國(guó)自然人 、 具有實(shí)際支配W公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國(guó)目前并無(wú)對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國(guó)自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;W公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國(guó)人某某將失去對(duì)W公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東(中國(guó)自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。
三、關(guān)于W公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)W公司的并購(gòu)、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此W公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的W公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、W公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
1、概述
W公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度;會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于W公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致W公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議W公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。
2、W公司的會(huì)計(jì)政策
(1)執(zhí)行中國(guó)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》;
根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，W公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。
(2)會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。
我們建議W公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則。
(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的`盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。
(7)收入確認(rèn)原則：
�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
�、诠静辉賹�(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：W公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。
五、W公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會(huì)計(jì)報(bào)表
(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示：
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
1、W公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)W公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
(2)根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(W公司該類業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報(bào)告四、W公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;
另外，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》(國(guó)稅函〔20xx〕875號(hào))第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：
�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方;
�、谄髽I(yè)對(duì)已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒(méi)有實(shí)施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計(jì)量;
④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);
2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說(shuō)明
1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡W公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請(qǐng)貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國(guó)執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問(wèn)題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書(shū)》的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓W(xué)公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調(diào)查報(bào)告3
致：AAA股份有限公司
引言
北京市XX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受AAA公司（以下簡(jiǎn)稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對(duì)BBB有限公司（以下簡(jiǎn)稱“BBB公司”）的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)BBB公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購(gòu)之目的使用，除可為本次股權(quán)收購(gòu)之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
一、本報(bào)告依據(jù)以下資料出具
1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；
2、BBB公司提供的文件資料；
3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書(shū)面確認(rèn)。
BBB公司以及貴司向本所陳述：
為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購(gòu)所需要的資料或說(shuō)明。
本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。
1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。
二、假定
在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：
1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；
2、所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；
3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；
4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無(wú)任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；
5、向本所所作的陳述及提供予本所的書(shū)面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；
6、于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。
三、BBB公司的基本情況
�。ㄒ唬〣BB公司及歷史沿革
本所認(rèn)為BBB公司的注冊(cè)號(hào)變更、注冊(cè)地址變更均已依照中國(guó)有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。
（二）董事及法定代表人
董事及法定代表人基本情況
本所認(rèn)為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。
BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：BBB公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。
本所認(rèn)為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的'股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定。
公司存續(xù)情況
BBB公司自成立以來(lái)，均已依照有關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定，辦理及通過(guò)了歷次年度的工商年檢。
四、建設(shè)許可及BBB公司經(jīng)營(yíng)范圍的特別許可
五、債務(wù)及或有債務(wù)
BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：除已披露的上述抵押擔(dān)保外，BBB公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保債務(wù)。
六、BBB公司資產(chǎn)
七、員工及勞動(dòng)合同
BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動(dòng)合同等任何員工資料。
xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說(shuō)明》，表明：BBB公司無(wú)員工工資發(fā)放表及用工合同。
本所認(rèn)為,員工安置問(wèn)題屬于股權(quán)收購(gòu)的重要問(wèn)題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購(gòu)前，就BBB公司員工安置問(wèn)題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。
八、稅務(wù)
BBB公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了XXX國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于XX年XX月XX日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號(hào)《稅務(wù)登記證》。
九、訴訟或仲裁
本報(bào)告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴司參考。
盡職調(diào)查報(bào)告4
目錄
一、投入資本說(shuō)明
二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系
三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系
四、資產(chǎn)狀況
1、截止xx年xx月xx日財(cái)務(wù)狀況
2、貨幣資金
3、應(yīng)收貨款
4、預(yù)付賬款
5、其它應(yīng)收款
6、存貨
7、長(zhǎng)期投資
8、固定資產(chǎn)及在建工程
9、無(wú)形資產(chǎn)
10、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用
五、現(xiàn)金流量
1、各年現(xiàn)金流量簡(jiǎn)表
2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
3、投資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
4、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
5、關(guān)注事項(xiàng)
六、經(jīng)營(yíng)結(jié)果
1、xx-xx年度經(jīng)營(yíng)結(jié)果一覽
2、關(guān)注事項(xiàng)
七、贏利能力分析
1、贏利能力指標(biāo)
2、銷售毛利率分析
3、銷售凈利率分析
4、收入構(gòu)成分析
5、主要產(chǎn)品贏利分析
6、贏利能力評(píng)價(jià)
7、關(guān)注事項(xiàng)
八、成本費(fèi)用
1、成本
2、費(fèi)用
3、成本費(fèi)用應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
九、債項(xiàng)
十、稅項(xiàng)
十一、關(guān)聯(lián)交易
十二、抵押擔(dān)保、或有事項(xiàng)及重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)
十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)
采購(gòu)：主要原料：年均采購(gòu)量、價(jià)格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策
銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價(jià)格、結(jié)算政策
十四、未來(lái)資金測(cè)算、盈利測(cè)算
十五、主要合同
十六、關(guān)注事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)分析
十七、總體評(píng)價(jià)
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評(píng)價(jià)
2、關(guān)于價(jià)值評(píng)價(jià)應(yīng)考慮的因素
3、應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
4、綜合評(píng)估
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來(lái)簡(jiǎn)單概括。與目標(biāo)訴求相對(duì)應(yīng)，分為兩個(gè)層次，即為查找目標(biāo)企業(yè)致命的財(cái)務(wù)缺陷和其他現(xiàn)實(shí)或潛在的財(cái)務(wù)缺陷。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要根據(jù)調(diào)查個(gè)案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個(gè)方面。持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面：經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流是了解目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況最為原生態(tài)的指標(biāo)，與可人為操作的'會(huì)計(jì)利潤(rùn)相比，更能真實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結(jié)合目標(biāo)企業(yè)接受購(gòu)并的動(dòng)機(jī)，考察其持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面所面臨的困境。
內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控文件，通過(guò)穿行測(cè)試和遵從性測(cè)試，了解并評(píng)價(jià)內(nèi)控設(shè)計(jì)的合理性，執(zhí)行的有效性。
財(cái)務(wù)方面：了解目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對(duì)目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)務(wù)資料的采信程度，但對(duì)重要項(xiàng)目的調(diào)查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風(fēng)險(xiǎn)投資的函證程序、重大資產(chǎn)權(quán)屬驗(yàn)證程序。對(duì)目標(biāo)企業(yè)已作提示的抵押、擔(dān)保、或有事項(xiàng)、未決訴訟等事項(xiàng)，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對(duì)未作提示的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風(fēng)險(xiǎn)找到切入點(diǎn)。
稅務(wù)方面：了解目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行稅負(fù)構(gòu)成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對(duì)享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結(jié)束后的負(fù)擔(dān)情況；對(duì)未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評(píng)析其稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調(diào)查重點(diǎn)。
財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)方面：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所做的預(yù)測(cè)必須是全面財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會(huì)計(jì)政策變動(dòng)等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)和盈利能力預(yù)測(cè)上。注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須把預(yù)測(cè)置于行業(yè)前景、政策導(dǎo)向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢(shì)下評(píng)估。此外，對(duì)預(yù)測(cè)涉及的基本事實(shí)，必須保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復(fù)核實(shí)。
盡職調(diào)查報(bào)告5
信托項(xiàng)目盡職調(diào)查要點(diǎn)
本文的債權(quán)類項(xiàng)目主要是指以信托、資管或者基金子公司為通道或者交易對(duì)手索投資的債權(quán)型項(xiàng)目，本文以信托為范本。信托行業(yè)的價(jià)值在于能夠發(fā)現(xiàn)好的投資項(xiàng)目并能夠運(yùn)用專業(yè)手段降低風(fēng)險(xiǎn)，從而實(shí)現(xiàn)不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的社會(huì)資
本與具有不同利潤(rùn)創(chuàng)造能力的企業(yè)的對(duì)接。自有資本不過(guò)數(shù)十億的信托公司管理著數(shù)以千億計(jì)的資產(chǎn)，每個(gè)項(xiàng)目出現(xiàn)問(wèn)題都不容小視。隨著近年來(lái)兌付危機(jī)的初步顯現(xiàn)，面對(duì)諸多的質(zhì)疑，持樂(lè)觀態(tài)度的人士往往提出信托風(fēng)控的強(qiáng)大，核心便是擔(dān)保物的足值。實(shí)際上，信托業(yè)的風(fēng)控手段遠(yuǎn)不限于抵押擔(dān)保，信托風(fēng)控實(shí)有十八般武藝可以施展。真正的問(wèn)題在于，每一種武藝都有他的弱點(diǎn)甚至是致命傷。
一、項(xiàng)目審查篇
�。ㄒ唬╁噙x交易對(duì)手
遴選交易對(duì)手是信托風(fēng)控的重要一環(huán)。最優(yōu)質(zhì)的融資方往往能夠憑借自身信用從銀行取得貸款。信托公司除非有特殊資源，很難在這些優(yōu)質(zhì)融資主體上有所斬獲。不過(guò)，追求穩(wěn)健和資金來(lái)源充足的信托公司可能會(huì)以較低的融資成本贏得這類項(xiàng)目。
在目前的國(guó)情之下，選擇良好的交易對(duì)手的確是降低風(fēng)險(xiǎn)最簡(jiǎn)單、有效的方式。但是過(guò)于注重交易對(duì)手也有可能會(huì)走向兩種極端，一是只看交易對(duì)手，只要交易對(duì)手資信較強(qiáng)，就放松項(xiàng)目設(shè)計(jì)中的風(fēng)控措施，結(jié)果埋下隱患，二是對(duì)于一些交易對(duì)手不夠強(qiáng)大但可以通過(guò)項(xiàng)目設(shè)計(jì)防控風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目也拒絕操作。前者是過(guò)于輕信，后者是不夠自信，都是應(yīng)當(dāng)避免的。
總體而言，信托項(xiàng)目融資方的資信要劣于銀行的貸款客戶。但是如果融資方資信存在重大問(wèn)題，比如存在高額民間借貸或者違法預(yù)售等嚴(yán)重不規(guī)范情形，無(wú)論其是否能夠提供足額抵押擔(dān)保，信托公司都應(yīng)當(dāng)避免與其合作。因?yàn)閷?duì)于這類企業(yè)，無(wú)法按照常理來(lái)預(yù)期其未來(lái)的經(jīng)營(yíng)行為，也無(wú)法對(duì)其進(jìn)行有效的中后期管理，甚至連抵押物也可能存在重大瑕疵。實(shí)踐中已經(jīng)暴露出這樣的問(wèn)題。
政信合作項(xiàng)目的大量開(kāi)展也是基于對(duì)政府的信任。目前有些地方政府通過(guò)融資平臺(tái)大規(guī)模借道信托融資，并以人大預(yù)算函、政府承諾等方式提供隱形保障。信托公司對(duì)此類項(xiàng)目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒(méi)有效力，但還是認(rèn)為政府是資信最好的客戶�？墒�，如果地方政府為了得到信托融資把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無(wú)法預(yù)期他們提供的材料在多大程度上是可信的。他們對(duì)信托公司百般迎合，并不是因?yàn)樾磐泄居卸嗝磁�，而是屈從于自身利益需要，我們也無(wú)法預(yù)期等他們無(wú)力償債、發(fā)生糾紛后，會(huì)如何運(yùn)用手中的權(quán)力，以迎合他們彼時(shí)的利益。
�。ǘ┍M職調(diào)查
信托公司的項(xiàng)目分散在全國(guó)各地，但沒(méi)有銀行那樣數(shù)量龐大、根基深厚的分支機(jī)構(gòu)。對(duì)于交易對(duì)手缺乏了解，這是相對(duì)于銀行的重大劣勢(shì)。通過(guò)盡調(diào)了解企業(yè)的資信狀況、真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力等，意義不言自明。對(duì)于一些地方性的中小企業(yè)項(xiàng)目，企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營(yíng)能力和執(zhí)業(yè)行為甚至個(gè)人品性對(duì)于判斷項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的意義，可能會(huì)勝過(guò)行業(yè)分析報(bào)告，而盡調(diào)中的察言觀色可能要?jiǎng)儆诤窈竦呢?cái)務(wù)報(bào)表。
目前信托公司業(yè)務(wù)人員普遍年輕，專業(yè)水準(zhǔn)可能較高，但社會(huì)經(jīng)驗(yàn)不足，難在短暫接觸中辯別人的真假善惡。更何況，業(yè)務(wù)人員還不可避免的帶有一定的個(gè)人利益沖動(dòng),而中國(guó)基層社會(huì)生態(tài)又太過(guò)復(fù)雜。極端情況下，個(gè)別信托經(jīng)理法律意識(shí)薄弱，直接將融資方提供的資料簡(jiǎn)單匯總甚至將其他金融機(jī)構(gòu)做的盡調(diào)報(bào)告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴(yán)重的盡調(diào)失職。不少盡調(diào)報(bào)告中對(duì)于融資方和交易方的介紹是直接從網(wǎng)站上粘貼復(fù)制而來(lái)，充斥著主觀判斷性的褒揚(yáng)語(yǔ)句，如果出現(xiàn)訴訟糾紛，這也會(huì)成為委托人主張信托公司未能盡職的理由。新近出現(xiàn)兌付風(fēng)險(xiǎn)的某信托項(xiàng)目，信托公司將資金提供給一個(gè)曾大規(guī)模圈錢卻長(zhǎng)達(dá)數(shù)年沒(méi)有動(dòng)工的地方性開(kāi)發(fā)商，就暴露出盡調(diào)不足的問(wèn)題。
有些項(xiàng)目中，開(kāi)發(fā)商通過(guò)特殊手段獲得了懷有政績(jī)沖動(dòng)的地方政府的支持，低價(jià)拿地或者先辦土地證后交出讓款，然后通過(guò)違規(guī)預(yù)售獲得資金來(lái)繳付出讓款，這種運(yùn)作在房地產(chǎn)銷售一片火爆的情況下自然是玩得轉(zhuǎn)的，但是一旦某個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問(wèn)題或者房地產(chǎn)業(yè)不景氣，整個(gè)游戲就無(wú)法繼續(xù)。向這樣的房地產(chǎn)企
業(yè)提供融資，一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，后果可想而知，連抵押物也可能存在重大瑕疵，無(wú)法處置。
優(yōu)秀的盡調(diào)對(duì)信托經(jīng)理要求較高，難度和工作量都很大。目前盡調(diào)所要獲得的信息集中掌握在司法、工商、稅務(wù)、住建、土地等公權(quán)力部門，如果這些部門不主動(dòng)公開(kāi)，難以獲取。有的律所和其他中介機(jī)構(gòu)通過(guò)自身掌握的資源，已經(jīng)具備很強(qiáng)的盡調(diào)能力。要求信托經(jīng)理做出他們那樣的盡調(diào)報(bào)告，不太現(xiàn)實(shí)。但是通過(guò)公開(kāi)渠道可以查詢和驗(yàn)證的信息，還是應(yīng)當(dāng)去獲取的，而不應(yīng)單純依賴融資方自身提供。如果盡調(diào)報(bào)告中的關(guān)鍵信息與公開(kāi)查詢、驗(yàn)證的結(jié)果不符，則委托人要求受托人承擔(dān)管理失職的.責(zé)任，法院很可能會(huì)支持。以較高的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施盡調(diào)，這將是未來(lái)的發(fā)展方向，但是在現(xiàn)有體制下，信托經(jīng)理沒(méi)有動(dòng)力去做�；蛟S隨著風(fēng)險(xiǎn)的不斷爆發(fā)，信托公司會(huì)對(duì)自己的員工提出更高的要求，甚至在部分項(xiàng)目中聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)提供盡調(diào)服務(wù)。
在當(dāng)下的市場(chǎng)環(huán)境下，通過(guò)盡調(diào)發(fā)現(xiàn)融資方的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和項(xiàng)目潛在風(fēng)險(xiǎn)將是檢驗(yàn)信托經(jīng)理業(yè)務(wù)能力和職業(yè)操守最重要的指標(biāo)之一。盡調(diào)是所有項(xiàng)目風(fēng)控的開(kāi)始，而對(duì)于一些中小企業(yè)項(xiàng)目，或許盡調(diào)才是整個(gè)項(xiàng)目風(fēng)控最核心的一環(huán)。畢竟中臺(tái)部門所看到的已經(jīng)是經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)人員篩選、加工過(guò)的材料。未來(lái)信托公司可以考慮采取明察與暗訪相結(jié)合的方式實(shí)施盡調(diào)，尤其是對(duì)于行業(yè)知名度低或者不熟悉的規(guī)模較小的地方性企業(yè)。
（三）中臺(tái)審查制衡
以法律合規(guī)審查和風(fēng)險(xiǎn)控制為核心的中臺(tái)部門是制衡信托業(yè)務(wù)經(jīng)理的重要環(huán)節(jié)。法律合規(guī)人員從法律和合規(guī)角度對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審查，淘汰不合規(guī)或者在法律效力上存在問(wèn)題的項(xiàng)目，并從法律角度完善項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)管理部門從融資方資信、財(cái)務(wù)狀況、抵押物變現(xiàn)等角度甄別項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。中臺(tái)部門的薪酬待遇相對(duì)固定，不受業(yè)務(wù)量的直接激勵(lì)，所以在管理規(guī)范和人員素質(zhì)較高的情況下，中臺(tái)可以比較有效地制衡前臺(tái)業(yè)務(wù)部門。就中臺(tái)與前臺(tái)的關(guān)系而言，分工明確是基本前提，監(jiān)督制約是必要手段，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)是根本使命。近年來(lái)信托公司對(duì)中臺(tái)的重視度有所提升，但總體看，在順風(fēng)順?biāo)哪昃袄铮瑯I(yè)務(wù)量、效益是王道，中臺(tái)主要是服務(wù)的角色，沒(méi)有把握住分工負(fù)責(zé)、監(jiān)督制約的基本前提。優(yōu)
秀的中臺(tái)除了具備較強(qiáng)的專業(yè)能力之外，對(duì)于信托項(xiàng)目也應(yīng)當(dāng)有較高的掌控力，否則既不能提供專業(yè)服務(wù)，也無(wú)法進(jìn)行監(jiān)督制衡，但由于中臺(tái)與前臺(tái)待遇差距較大，中臺(tái)人員流失比較嚴(yán)重。此外，個(gè)別項(xiàng)目中，法律合規(guī)部門在各種主動(dòng)和被動(dòng)因素的促使下，更是徹底為項(xiàng)目服務(wù)，不是剔除違規(guī)的項(xiàng)目，而是幫助業(yè)務(wù)人員粉飾和包裝項(xiàng)目。同在一條船，中臺(tái)對(duì)業(yè)務(wù)部門有所輔助是職責(zé)所系，發(fā)揮專業(yè)所長(zhǎng)把項(xiàng)目做好更是理所應(yīng)當(dāng)，但絕不應(yīng)逾越底線。
二、擔(dān)保措施篇
（四）不動(dòng)產(chǎn)抵押
足額的不動(dòng)產(chǎn)抵押是很多項(xiàng)目得以操作的核心保障措施。但不動(dòng)產(chǎn)抵押未必像很多人想象的那么保險(xiǎn)。不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估的水分眾所周知，毋庸多言，除此之外，還有很多問(wèn)題。
信托公司一般將抵押率控制在四至五折之間，看似非常保險(xiǎn)。但是信托公司可以鎖定抵押物本身，卻不能鎖定抵押物的價(jià)格和市場(chǎng)變化。如果出現(xiàn)區(qū)域性風(fēng)險(xiǎn)，房地產(chǎn)項(xiàng)目的抵押率再低也難以處置。抵押品的評(píng)估必須結(jié)合房地產(chǎn)行業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢(shì)綜合判斷，一些頻頻登上泡沫風(fēng)險(xiǎn)排行榜的城市還是應(yīng)當(dāng)慎重觸碰。鄂爾多斯是第一個(gè)，但恐怕不會(huì)是最后一個(gè)�；蛟S未來(lái)，一些優(yōu)秀的信托公司會(huì)組建自己的行業(yè)研究團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)行業(yè)研究能力。
除了市場(chǎng)價(jià)格變化可能造成抵押物價(jià)格降低之外，還有多種因素會(huì)影響抵押物價(jià)值。如果開(kāi)發(fā)商欠付工程款，施工方將根據(jù)合同法享有優(yōu)先于抵押權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)；如果房產(chǎn)抵押后辦理預(yù)售，那么對(duì)于售出房屋，買售人享有優(yōu)先于抵押權(quán)人的權(quán)益，甚至在開(kāi)發(fā)商違規(guī)預(yù)售的情況下，法院也有可能優(yōu)先保護(hù)支付了所謂會(huì)員費(fèi)、排號(hào)費(fèi)的購(gòu)房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，變成爛尾樓，抵押物價(jià)值不僅會(huì)大大低于評(píng)估價(jià)值，其變現(xiàn)能力也會(huì)受到嚴(yán)重?fù)p害；有的開(kāi)發(fā)商以造城式的模式搞開(kāi)發(fā)，他們提供的單體抵押物往往難以處置；一些地方性的小規(guī)模開(kāi)發(fā)商，之所以能夠拿到好項(xiàng)目，往往是跟政府存在潛在的默契或者私下的協(xié)議，如果發(fā)生爭(zhēng)議，項(xiàng)目的變現(xiàn)難度非常大；一些地方政府給平臺(tái)公司違規(guī)辦證，沒(méi)有足額繳納出讓金，抵押物存在重
大瑕疵；如果抵押物已經(jīng)出租，并且租期很長(zhǎng)，根據(jù)買賣不破租賃的原則，法院也難以處置。
未來(lái)的兌付危機(jī)和司法審判將會(huì)以慘痛的教訓(xùn)讓信托公司認(rèn)識(shí)到炙手可熱的房地產(chǎn)項(xiàng)目隨時(shí)可能會(huì)變成燙手的山芋，不動(dòng)產(chǎn)的抵押擔(dān)保不是一張他項(xiàng)權(quán)證那么簡(jiǎn)單，司法拍賣也不像拍賣師的一錘定音那么簡(jiǎn)潔明了。
�。ㄎ澹﹦�(dòng)產(chǎn)抵質(zhì)押
由于動(dòng)產(chǎn)本身的可移動(dòng)性和易損耗性，決定了它不是最理想的抵押物。但是隨著優(yōu)質(zhì)抵押物資源的減少，動(dòng)產(chǎn)抵質(zhì)押也成為信托公司操作較多的擔(dān)保方式。動(dòng)產(chǎn)抵質(zhì)押的缺陷在于：一是可移動(dòng)性，難以控制；二是除車輛等特殊動(dòng)產(chǎn)外，企業(yè)機(jī)器設(shè)備、原材料、庫(kù)存貨物等抵押物的變現(xiàn)能力可能會(huì)比較差，而且折舊很快。三是融資方采取欺詐手段用同一批資產(chǎn)重復(fù)抵押的情況確有實(shí)例；四是除了適宜于設(shè)定浮動(dòng)抵押的動(dòng)產(chǎn)外，一般的動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押以轉(zhuǎn)移占有為生效要件，質(zhì)押生效的同時(shí)，質(zhì)物的保管風(fēng)險(xiǎn)也由質(zhì)權(quán)人承擔(dān)。
（六）權(quán)利質(zhì)押
擔(dān)保法規(guī)定的各種權(quán)利質(zhì)押，信托公司在近幾年的實(shí)際操作中幾乎都有涉及。上市公司股票變現(xiàn)能力最強(qiáng)，比較受歡迎，但在股市行情很差的時(shí)候，如果不對(duì)融資方的補(bǔ)足義務(wù)再設(shè)定其他兜底保障措施，也存在較大風(fēng)險(xiǎn)。此外，股權(quán)、應(yīng)收賬款、收費(fèi)權(quán)成為很常見(jiàn)的質(zhì)押標(biāo)的。
未上市企業(yè)股權(quán)質(zhì)押。一方面，未上市股權(quán)難以評(píng)估，變現(xiàn)能力差，法院通過(guò)司法拍賣程序處置未上市企業(yè)股權(quán)的案例很少。另一方面，股權(quán)質(zhì)押的辦理可能存在問(wèn)題。去年出現(xiàn)問(wèn)題的某礦產(chǎn)類信托項(xiàng)目，目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押后，其實(shí)際控制人竟仍可以對(duì)質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行輾轉(zhuǎn)騰挪，從記者事后報(bào)道的情況推斷，質(zhì)押環(huán)節(jié)有可能存在問(wèn)題。
盡職調(diào)查報(bào)告6
XXXX有限公司 貸款擔(dān)保項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告
XXXX有限公司向XXXX銀行申請(qǐng)貸款XXX萬(wàn)元貸款，并為托我公司擔(dān)保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。
一、基本情況
公司名稱： 成立時(shí)間： 地址： 注冊(cè)資本： 經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動(dòng)密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)、注冊(cè)資本等企業(yè) 基本情況的變動(dòng)及變動(dòng)原因簡(jiǎn)述；近三年主要業(yè)績(jī)及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書(shū)：
二、管理情況
管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評(píng)價(jià)：（對(duì)內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財(cái)務(wù)管理、激勵(lì)機(jī)制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡(jiǎn)要分析說(shuō)明）
三、產(chǎn)品市場(chǎng)及行業(yè)狀況
企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）
生產(chǎn)狀況：（主要說(shuō)明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說(shuō)明產(chǎn)品技術(shù)來(lái)源，技術(shù)的先進(jìn)性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進(jìn)性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無(wú)產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)等）
市場(chǎng)需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，市場(chǎng)發(fā)展空間，市場(chǎng)需求狀況等，以及企業(yè)研究開(kāi)發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問(wèn)題等）
產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，進(jìn)入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預(yù)測(cè)）
產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)分析：（包括企業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的說(shuō)明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實(shí)施情況，企業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)表現(xiàn)）
營(yíng)銷策略：（主要說(shuō)明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的.建立、價(jià)格政策的確立、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）
主要客戶群體分析：（說(shuō)明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的情況，分析客戶變動(dòng)原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）
四、信用情況
企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：
五、財(cái)務(wù)分析
償債能力分析：（分析償債能力時(shí)，不要忽略未在報(bào)表中反映的或有負(fù)債，如，各種賠款、訴訟未決事項(xiàng)及對(duì)外擔(dān)保等責(zé)任引起的負(fù)債） 經(jīng)營(yíng)能力分析：（分析時(shí)，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)帶來(lái)的收益，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)的獲利能力） 成長(zhǎng)能力分析：（分析時(shí)，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長(zhǎng)是由于經(jīng)營(yíng)管理水平的提高帶來(lái)的，還是由于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實(shí)銷售收入真實(shí)情況、涉及銷售收入的其他重要情況說(shuō)明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：
財(cái)務(wù)分析綜合結(jié)論：
六、風(fēng)險(xiǎn)性分析
政策性風(fēng)險(xiǎn)分析： 技術(shù)性風(fēng)險(xiǎn)分析： 經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)分析： 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)分析： 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析： 道德風(fēng)險(xiǎn)分析：
七、貸款用途及還款來(lái)源
八、信用結(jié)構(gòu)方案
九、結(jié)論
（影響決策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、
政策方面）
項(xiàng)目經(jīng)理：風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)理：
盡職調(diào)查報(bào)告7
一、公司債務(wù)問(wèn)題分析
首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念：
一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對(duì)較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對(duì)目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報(bào)告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。
二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過(guò)對(duì)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。
1、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來(lái)自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中，并沒(méi)有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對(duì)外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對(duì)目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。
2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒(méi)有對(duì)目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對(duì)判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報(bào)告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊(cè)資本變動(dòng)情況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說(shuō)的擔(dān)保有有幾個(gè)特點(diǎn)：
一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，
二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無(wú)法承擔(dān)。
綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對(duì)上市公司控制、對(duì)非上市公司控制、對(duì)子公司控制、對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過(guò)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報(bào)告顯示，在20xx年12月3日，百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，可以通過(guò)收購(gòu)百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析
在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值
要最大限度的降低控股風(fēng)險(xiǎn)，首先要重視對(duì)所控股企業(yè)價(jià)值評(píng)估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)
險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒(méi)有對(duì)目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對(duì)控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。
2、要對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別
要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國(guó)同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國(guó)家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的.變化，在宏觀上對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對(duì)分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)了挑戰(zhàn)。
3、要對(duì)重大交易或者合同影響進(jìn)行評(píng)估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元外，目標(biāo)公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)這次重大交易對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對(duì)重大交易或者合同的影響進(jìn)行評(píng)估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提高判斷資料和決策依據(jù)。
4、要對(duì)目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底
判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對(duì)外擔(dān)保或者抵押或者其他形式的擔(dān)保、訴訟情況，因?yàn)檫@些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中指出于20xx年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜
合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3,780萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對(duì)這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評(píng)估。
四、分析結(jié)論
根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)，可以進(jìn)行如下判斷：
第一該盡職報(bào)告中對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無(wú)法對(duì)該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報(bào)告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；
第二，盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購(gòu)55%股份實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；
第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見(jiàn)，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。
盡職調(diào)查報(bào)告8
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對(duì)張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無(wú)關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國(guó)有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。
公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無(wú)優(yōu)勢(shì)。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的`過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對(duì)利潤(rùn)的影響，由于公司XXXX年度二期項(xiàng)目虧損，20xx年度未提供預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，無(wú)法測(cè)算稅率變動(dòng)對(duì)公司稅負(fù)的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：
公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，未設(shè)置監(jiān)事會(huì)或設(shè)監(jiān)事，董事會(huì)成員7名（公司未提供最新董事會(huì)成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對(duì)外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實(shí)際投資公司實(shí)際所
額 占權(quán)益比例 公司名稱 注冊(cè)地 注冊(cè)資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動(dòng)情況：
公司管理層27人，其中高級(jí)管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。
XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠(chéng)成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構(gòu)成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調(diào)查提綱。
5、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：
（1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%。
公司無(wú)交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷。
�。�2）無(wú)高管持股。
�。�3）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。
�。�4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：
年社會(huì)保險(xiǎn)支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調(diào)查結(jié)論：
管理層知識(shí)層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購(gòu)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉(cāng)庫(kù)人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同
時(shí)認(rèn)識(shí)到物流鏈對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監(jiān)督作用。將倉(cāng)庫(kù)核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。
員工知識(shí)層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對(duì)年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對(duì)較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個(gè)人創(chuàng)造力的同時(shí)，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費(fèi)增長(zhǎng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競(jìng)爭(zhēng)趨緩。行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對(duì)沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開(kāi)始到20xx年，國(guó)際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
盡職調(diào)查報(bào)告9
一、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>。
1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):11022800334xxxxx;
2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)水源路xxx號(hào);
3、法定代表人:xxx;
4、注冊(cè)資本:1000萬(wàn)元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、營(yíng)業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。
(二)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
(三)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號(hào):組管代110228-1
458、
(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開(kāi)辦經(jīng)字第943號(hào)<關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬(wàn)平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬(wàn)平方米以下的公建項(xiàng)目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。
綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，xxxx公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。
本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述
(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書(shū)>或其他資質(zhì)等級(jí)證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。
根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時(shí)的<公司章程>對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí)，<公司章程>正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對(duì)xxxx公司提供的xxxx公司成立之時(shí)<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)xxxx公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。
三、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東
依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。
本所律師認(rèn)為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的`股本結(jié)構(gòu)
(一)xxxx公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本
根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。
(二)xxxx公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，xxxx公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)
崔曉玲
150、0015%
王衛(wèi)軍
200、0020%
許隨義
250、0025%
宜敬東
150、0015%
崔白玉
250、0025%
本所律師認(rèn)為:
xxxx公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告>等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對(duì)xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。
五、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)
(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開(kāi)戶許可證>;
(二)xxxx公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告>、<審計(jì)報(bào)告>以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表>;
(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;
(四)xxxx公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)xxxx公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。
六、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。
(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)xxxx公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。
(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。
盡職調(diào)查報(bào)告10
一、 xx公司基本情況
1、基本信息（略）
2、xx公司歷次變更情況（略）
�。ㄔ斍橐�(jiàn)附件三：xx公司變更詳細(xì)）
3、xx公司實(shí)際控制人（略）
二、xx公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)
外國(guó)人某某通過(guò)中國(guó)自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國(guó)人某某為隱名股東，中國(guó)自然人、為顯名股東。
1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：
�。�1）隱名股東必需實(shí)際出資。
具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有；
�。�2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；
�。�3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
（4）不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。
2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guó)政府規(guī)定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進(jìn)行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)
�。�1）中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過(guò)中國(guó)相關(guān)政府部門登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國(guó)自然人、；
（2）中國(guó)自然人、具有實(shí)際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失��；
（3）當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
�。�4）中國(guó)目前并無(wú)對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國(guó)自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國(guó)人某某將失去對(duì)xx公司的控制權(quán)；
�。�5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東（中國(guó)自然人或法人）常常會(huì)向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。
三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)xx公司的并購(gòu)、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此xx公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
1、概述
xx公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度；會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xx公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無(wú)法確定（目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xx公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xx公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。
2、xx公司的會(huì)計(jì)政策
（1）執(zhí)行中國(guó)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》；
根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，xx公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。
（2）會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日；
（3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。
（4）記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計(jì)價(jià)原則。
�。�5）存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià)；
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；
�、鄞尕浀谋P點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
�。�6）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的`、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。
（7）收入確認(rèn)原則：
�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；
�、诠静辉賹�(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：xx公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。
五、xx公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）
1、會(huì)計(jì)報(bào)表
�。�1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
（略）
�。�2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�3）會(huì)計(jì)報(bào)表提示：
�。裕�
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析（略）
六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
1、xx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；
（1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；
�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；
�。�2）根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的（xx公司該類業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同）（見(jiàn)本報(bào)告四、xx公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋），為貨物發(fā)出的當(dāng)天；
另外，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔20xx〕875號(hào)）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：
①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方；
②企業(yè)對(duì)已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒(méi)有實(shí)施有效控制；
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計(jì)量；
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
�。�3）我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（即延遲申報(bào)納稅）；
2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說(shuō)明
1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡xx公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請(qǐng)貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國(guó)執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問(wèn)題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書(shū)》的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓xx公司股權(quán)或?qū)x公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調(diào)查報(bào)告11
這種形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu)、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？律師盡職調(diào)查報(bào)告，是指通過(guò)律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和可能增加交易成本的問(wèn)題，為企業(yè)并購(gòu)的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書(shū)面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過(guò)程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險(xiǎn)管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和它們對(duì)收購(gòu)及預(yù)期投資收益的可能的影響。對(duì)投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過(guò)律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導(dǎo)致買方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過(guò)份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問(wèn)題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問(wèn)題，這些因素必將增加收購(gòu)后整合的風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對(duì)稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)還能為確定收購(gòu)價(jià)格提供依據(jù)。在投資談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購(gòu)價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購(gòu)企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購(gòu)方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評(píng)估后，即可作為向出售方就收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購(gòu)協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的`重要信息并以此判斷收購(gòu)中的法律風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；
2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書(shū)》；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問(wèn)卷表；
4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；
5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；
6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；
7、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)；
8、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問(wèn)卷表，直至查明情況為止；
9、律師對(duì)盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過(guò)程中，制作工作筆錄；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì)要求對(duì)方做出聲明和保證；
11、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。
有一個(gè)需要注意的問(wèn)題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒(méi)有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因?yàn)槟繕?biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購(gòu)律師應(yīng)對(duì)其提供文件中的最關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實(shí)等等。
法律盡職調(diào)查的完成后，并購(gòu)律師一定要給收購(gòu)方一個(gè)真實(shí)的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險(xiǎn)要充分的向收購(gòu)方予以揭示，即使收購(gòu)方因此而放棄了收購(gòu)。因?yàn)椴①?gòu)律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險(xiǎn)，而不是為了極力的促成交易。
盡職調(diào)查報(bào)告12
一、 前期工作的主要內(nèi)容
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：
l 查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
l 與公司主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門人員進(jìn)行訪談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評(píng)價(jià)其他調(diào)查信息的基礎(chǔ)上將對(duì)相關(guān)人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；
l 向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
經(jīng)過(guò)前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對(duì)于與項(xiàng)目并購(gòu)有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)。
在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購(gòu)方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、 初步判斷與結(jié)論
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對(duì)東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生大的不利影響；
2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫(kù)）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生不利影響；
3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對(duì)應(yīng)性較差且部分資產(chǎn)沒(méi)有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)（需參考評(píng)估報(bào)告），但此類問(wèn)題可通過(guò)后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權(quán)利人）；
4、 東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見(jiàn)后文）；
5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對(duì)我方未來(lái)影響不大。
初步結(jié)論：本次并購(gòu)具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。
三、 前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題
（一）簽約主體
東良公司為國(guó)有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購(gòu)買和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無(wú)法準(zhǔn)確一一對(duì)應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫(kù)的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫(kù)的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會(huì)加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對(duì)應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會(huì)發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權(quán)利。
關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤點(diǎn)情況，應(yīng)以評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。
初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的`。
（三）土地使用權(quán)
土地使用權(quán)存在兩個(gè)問(wèn)題：
1、位于響水糧庫(kù)、范家屯糧庫(kù)、朝陽(yáng)坡糧庫(kù)、雙城堡糧庫(kù)的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫(kù)原為國(guó)有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國(guó)土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。
故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價(jià)格按照國(guó)家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無(wú)法律障礙。
2、范家屯第一糧庫(kù)的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對(duì)未來(lái)影響應(yīng)能解決（在價(jià)格上調(diào)整）。
（四）雙城堡糧庫(kù)范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫(kù)所屬場(chǎng)地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動(dòng)方面
1、部分人員未繳社會(huì)保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來(lái)一定困難。
2、勞動(dòng)合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)存在問(wèn)題。
建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對(duì)未來(lái)新公司影響不大。
（六）未來(lái)需要政府處理的事項(xiàng)
1、拆遷
關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲(chǔ)為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
委托人的擬投資項(xiàng)目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策
4、各項(xiàng)扶持資金的撥付
盡職調(diào)查報(bào)告13
有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。簡(jiǎn)稱與定義
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
“本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所” 指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為XXX1811982XXXXXX。
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
本報(bào)告基于下述假設(shè)：
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交； 所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
所有××公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；
所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。 本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
（一）××公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1 ××公司的設(shè)立
1.1.1××公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
合計(jì) ××× 萬(wàn) 100%
1.1.2××公司的出資和驗(yàn)資
根據(jù)××公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。
1.根據(jù)湖南XXXXX有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的湘xxx所驗(yàn)字（20xx）第×× 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,
××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第×× 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在××
××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3對(duì)××公司出資的法律評(píng)價(jià)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權(quán)演變
1.2.1××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合計(jì) ××× 100%
1.2.2本次股東變更的法律評(píng)價(jià)
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3××公司現(xiàn)有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人：
�。�1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
�。�2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續(xù)
1.3.1××公司的存續(xù)
�。�1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
�。�2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2××公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
（二）××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
（三）××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)
3.1 ××公司的`生產(chǎn)設(shè)備
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》, ××公
司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
3.2 ××公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房產(chǎn)
4.1土地使用權(quán)
4.1.1土地租賃
根據(jù)××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書(shū)》, YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。
4.1.2土地租賃的法律評(píng)價(jià)
本所律師認(rèn)為，××與××有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應(yīng)獲得QQ有限公司對(duì)此種情況的書(shū)面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒(méi)有法律依據(jù)，其合法性存在疑問(wèn)。
4.2房屋所有權(quán)
4.2.1房屋狀況
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
4.2.2房屋狀況的法律評(píng)價(jià)
本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
（五）××公司的業(yè)務(wù)
5.1 ××公司的經(jīng)營(yíng)范圍
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××× 號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書(shū)
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收
××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過(guò)驗(yàn)收的意見(jiàn)。
（六）××公司的貸款合同與擔(dān)保
6.1正在履行的貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。
6.2擔(dān)保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔(dān)保合同。
（七）××公司的稅務(wù)問(wèn)題
根據(jù)××公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅
按17%計(jì)繳。
（2）所得稅
按33%計(jì)繳。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅
按增值稅的7%計(jì)繳。
（4）教育附加費(fèi)
按增值稅的3%計(jì)繳。
（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，×× 年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書(shū)》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。
（九）××公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。
�。ㄊ痢凉镜膭趧�(dòng)用工
根據(jù)××公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊�，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
本所律師要求：
本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及XXXX提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹(jǐn)致
商祺！
承辦律師： ××律師事務(wù)所
××年××月××日
盡職調(diào)查報(bào)告14
21世紀(jì)是一個(gè)變化莫測(cè)的世紀(jì)，是一個(gè)鼓舞人心的時(shí)代。隨著科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，知識(shí)日新月異。希望、困惑、機(jī)遇、挑戰(zhàn)，隨時(shí)隨地都會(huì)出現(xiàn)在社會(huì)每個(gè)成員的生活中。抓住機(jī)遇，謀求發(fā)展，迎接挑戰(zhàn)，適應(yīng)變化。成功的關(guān)鍵是學(xué)習(xí)將專業(yè)的理論與實(shí)踐聯(lián)系起來(lái)，培養(yǎng)實(shí)際工作能力和分析解決問(wèn)題的能力，達(dá)到學(xué)以致用的目的，為以后更好的工作打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
20xx年3月30日至20xx年7月30日，我在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進(jìn)行了實(shí)際調(diào)研。
一、調(diào)查單位的基本情況
Xxx是xxxx地區(qū)多個(gè)品牌的代理，包括陶瓷制品、各種墻磚、各種防盜門、防火門、潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各種水電水暖器具、各種照明燈具。其業(yè)務(wù)范圍涵蓋設(shè)計(jì)和施工等領(lǐng)域。
自成立以來(lái)，公司的管理團(tuán)隊(duì)一直意識(shí)到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應(yīng)用支持和售后服務(wù)，以滿足快速發(fā)展的工業(yè)市場(chǎng)和建筑市場(chǎng)的需求。
公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置如下:總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部、辦公室、工程部、市場(chǎng)部、質(zhì)量安全部、會(huì)議室、檔案室，各部門分工明確，相互配合。其中，財(cái)務(wù)部設(shè)有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)、出納、財(cái)務(wù)記賬員，主要負(fù)責(zé)核算公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，報(bào)告公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄、計(jì)算和報(bào)告財(cái)務(wù)收支和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，為下一步工作提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)信息。
二、調(diào)查內(nèi)容
我以財(cái)務(wù)人員在單位內(nèi)的崗位劃分、人員是否有專業(yè)證書(shū)、是否專職、是否遵守財(cái)務(wù)人員職業(yè)道德、賬簿設(shè)置、財(cái)務(wù)制度設(shè)置、日常發(fā)票管理等為主要考察內(nèi)容。
三.調(diào)查的結(jié)果
通過(guò)這次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司的賬簿(總賬、明細(xì)賬、存款日記賬、現(xiàn)金日記賬)設(shè)置良好，記錄及時(shí)，基本上可以使賬簿、會(huì)計(jì)憑證、賬目相互一致，做到日結(jié)月結(jié)。財(cái)務(wù)人員均取得專業(yè)證書(shū)，財(cái)務(wù)人員均為專職人員，能夠遵守會(huì)計(jì)職業(yè)道德，未發(fā)生相關(guān)違法行為。調(diào)查中也發(fā)現(xiàn)了一些好的做法。
(a)明確的責(zé)任分工
會(huì)計(jì)主要是準(zhǔn)備和提交各種報(bào)表，辦理工商稅務(wù)年檢，查往來(lái)賬款，及時(shí)收賬，負(fù)責(zé)公司的發(fā)票管理和檔案保管。出納主要管理現(xiàn)金和支票，積極配合銀行對(duì)賬和報(bào)銷，及時(shí)編制銀行余額調(diào)節(jié)表。財(cái)務(wù)記賬員主要審核會(huì)計(jì)憑證是否使用得當(dāng)，原始憑證的準(zhǔn)確性，及時(shí)做好賬簿登記，打印裝訂好的憑證，做好會(huì)計(jì)立卷，負(fù)責(zé)賬務(wù)查詢等事務(wù)。他們的合理分工保證了崗位之間職責(zé)明確、相互制約和監(jiān)督，以及內(nèi)部控制的實(shí)施。
(二)支票、匯票和發(fā)票管理
1.支票應(yīng)由出納員保管。使用支票時(shí)，應(yīng)由主要負(fù)責(zé)人簽署“支票收款單”，然后按批準(zhǔn)的金額蓋章，并填寫日期、用途和登記號(hào)。收款人應(yīng)在支票收款簿上簽字備查。
2.支票使用后，原始憑證由經(jīng)辦人簽字，會(huì)計(jì)核對(duì)(購(gòu)入物品由保管員簽字)，并經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。填寫的金額應(yīng)正確無(wú)誤，并在完成后交給收銀員。原收款人應(yīng)注銷《支票收款單》，并進(jìn)行登記。
3.支票使用后存根不歸還的，財(cái)務(wù)人員在月末結(jié)賬時(shí)用“支票收款單”將應(yīng)收賬款劃轉(zhuǎn)，在發(fā)放工資時(shí)從工資中扣除。如果當(dāng)月工資扣款不足，則逐月扣款，直至領(lǐng)用人完成報(bào)銷手續(xù)。
(三)會(huì)計(jì)檔案管理
1.公司的所有會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)憑證和其他具有保存價(jià)值的.資料應(yīng)當(dāng)歸檔。會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，當(dāng)年形成的會(huì)計(jì)檔案由公司財(cái)務(wù)部門臨時(shí)保存一年。到期后，會(huì)計(jì)辦公室將編制移交清單，移交給公司檔案室統(tǒng)一保管。
2.財(cái)務(wù)室和檔案室的財(cái)務(wù)檔案不得帶出。如有特殊需要，經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)，可咨詢或復(fù)印，辦理登記手續(xù)。查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)檔案的人員不得對(duì)會(huì)計(jì)檔案進(jìn)行油漆、拆封或更換。未經(jīng)允許不得閱讀。
(4)現(xiàn)金管理
1.1000元以上的款項(xiàng)應(yīng)該用支票或匯票支付。確需用現(xiàn)金支付的，應(yīng)經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并經(jīng)主管會(huì)計(jì)審核。
2.公司業(yè)務(wù)人員需要支出現(xiàn)金時(shí)，必須填寫《現(xiàn)金使用審批表》，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，財(cái)務(wù)經(jīng)理簽字后方可支��；使用后，由經(jīng)辦人簽字，總經(jīng)理批準(zhǔn)，財(cái)務(wù)經(jīng)理檢查。
3.每個(gè)項(xiàng)目提現(xiàn)時(shí)，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須填寫憑證并簽字，然后由分公司(事業(yè)部)出納到財(cái)務(wù)部辦理提現(xiàn)手續(xù)。
4.所有支出單據(jù)必須在三天內(nèi)到財(cái)務(wù)部結(jié)算，否則不予報(bào)銷。特殊單證費(fèi)用超過(guò)300元的，必須經(jīng)雙方證明后才能報(bào)銷。
5、出納應(yīng)建立健全現(xiàn)金臺(tái)帳，逐一記錄現(xiàn)金收支情況。賬目應(yīng)每日結(jié)算，每日清點(diǎn)，賬目應(yīng)一致。
第四，我的作業(yè)
在這次調(diào)查中，我參與了公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作:
(1)簽訂第三方網(wǎng)上報(bào)稅協(xié)議。
(二)小規(guī)模安裝計(jì)費(fèi)系統(tǒng)和采購(gòu)發(fā)票。
(三)到銀行領(lǐng)取轉(zhuǎn)賬支票。
(4)負(fù)責(zé)伊利文化藝術(shù)活動(dòng)中心(伊利大劇院)項(xiàng)目的銀行轉(zhuǎn)賬登記。
(5)開(kāi)具小額發(fā)票。
(6)審核一般納稅人開(kāi)具的增值稅發(fā)票。
動(dòng)詞 （verb的縮寫）參與作業(yè)的收獲和感受
通過(guò)參加作業(yè)，在學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)管理知識(shí)的同時(shí)，拓寬知識(shí)面，掌握多學(xué)科知識(shí)；努力學(xué)習(xí)與自身工作相關(guān)的各種業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。我從中獲得了一些收獲和思考:
發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)稅的方式有兩種，一種是納稅人自行轉(zhuǎn)(正向轉(zhuǎn))，也就是說(shuō)你自己申報(bào)，通過(guò)國(guó)庫(kù)收款處(銀行)轉(zhuǎn)到國(guó)庫(kù)(人民銀行)，這是你自己做的，另一種是稅務(wù)機(jī)關(guān)在你同意的情況下，通過(guò)稅務(wù)局?jǐn)?shù)據(jù)庫(kù)，通過(guò)國(guó)庫(kù)收款處將應(yīng)繳稅款轉(zhuǎn)到人民銀行(稱為反向抵扣)。國(guó)庫(kù)收款處(你行)的轉(zhuǎn)賬憑證可以作為納稅憑證記賬，也可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)打印《稅務(wù)電子轉(zhuǎn)賬憑證》。簽訂三方協(xié)議(納稅人、稅務(wù)、銀行)是方便納稅人的電子納稅形式，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以減少人力，大大提高工作效率，也可以保證稅收的正常運(yùn)行。對(duì)于納稅人來(lái)說(shuō)，沒(méi)有必要浪費(fèi)大量時(shí)間在稅務(wù)大廳等待，這也提高了納稅人的工作速度。企業(yè)辦理三方協(xié)議并不是很難，只要帶上稅務(wù)局要求的證件就可以了，這樣企業(yè)通過(guò)自動(dòng)分稅，從銀行扣錢來(lái)理財(cái)就更方便了。
我安裝了公司的開(kāi)票系統(tǒng)，學(xué)會(huì)了如何正確的錄入和開(kāi)具發(fā)票。開(kāi)票系統(tǒng)中的數(shù)量必須與紙質(zhì)發(fā)票的數(shù)量一致，我對(duì)發(fā)票管理有更好的理解。但發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)崗位人員配備的計(jì)算機(jī)化技術(shù)薄弱，帶來(lái)困擾，效率低下，工作量增加。因此，財(cái)務(wù)人員必須具備一定的會(huì)計(jì)電算化知識(shí)�，F(xiàn)在財(cái)務(wù)管理的不同機(jī)構(gòu)開(kāi)始操作電腦，不知道怎么用，會(huì)給自己以后的財(cái)務(wù)操作造成麻煩，帶來(lái)不必要的麻煩。
注冊(cè)伊利大劇院存款日記賬后，了解到存款日記賬是核算和監(jiān)督銀行存款日常收支和余額的賬簿。存款日記賬應(yīng)根據(jù)企業(yè)在銀行開(kāi)立的賬戶和幣種分別設(shè)置，每個(gè)銀行賬戶應(yīng)設(shè)置一個(gè)日記賬。出納根據(jù)與銀行存款收付業(yè)務(wù)相關(guān)的會(huì)計(jì)憑證，按時(shí)間順序逐天登記。每天支付存款余額。這樣整個(gè)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)支出和收入才會(huì)穩(wěn)定有序。
盡職調(diào)查報(bào)告15
XXXX有限公司：
我們接受委托，對(duì)XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的`。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無(wú)關(guān)。
1、公司的基本情況：
公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國(guó)有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。
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