盡職調(diào)查報告【熱門】
隨著個人素質(zhì)的提升，報告使用的次數(shù)愈發(fā)增長，報告根據(jù)用途的不同也有著不同的類型。相信許多人會覺得報告很難寫吧，下面是小編收集整理的盡職調(diào)查報告，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
盡職調(diào)查報告1
一．公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結(jié)構(gòu)
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；
5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；
6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；
7、公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；
8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；
9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理；
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應(yīng)
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；
3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；
5、公司有無進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無政策上的限制；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的'該行業(yè)背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；
7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽(yù)稱號；
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況；
五、銷售
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；
10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；
11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽(yù)；
13、公司是否擁有進(jìn)出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；
14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響；
六、研究與開發(fā)
1、請詳細(xì)介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
4、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品；
七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施
1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；
2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運(yùn)輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；
4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門的許可；
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）；
八、公司財務(wù)
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費用構(gòu)成情況；
4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
6、公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財務(wù)指標(biāo)；
7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況；
九、主要債權(quán)和債務(wù)
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況；
十．投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收器、財務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；
2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
十一、其他
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何；
十二．行業(yè)背景資料
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。
盡職調(diào)查報告2
一、SWOT法分析電視行業(yè)
中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實力單薄、經(jīng)驗不足、沒有穩(wěn)固社會關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營環(huán)境上既存在許多機(jī)遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應(yīng)用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。
1.優(yōu)勢(Strengths)
由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運(yùn)營，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優(yōu)勢，而區(qū)域中小公司對當(dāng)?shù)叵M者偏好、社會環(huán)境、經(jīng)濟(jì)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機(jī)而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機(jī)遇，“拾遺補(bǔ)缺”、占領(lǐng)先機(jī)；可以根據(jù)市場需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項企業(yè)團(tuán)隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營方向，應(yīng)對市場瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。
2.劣勢(Weakness)
與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點狀”分散運(yùn)作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的.障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長達(dá)12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機(jī)制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。
3.機(jī)遇(Opportunity)
隨著我國改革開放的步步深入，國內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間。現(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理、運(yùn)營模式?jīng)_擊下，不斷推動國內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進(jìn)程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。
4.威脅(Threats)
中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競爭力嚴(yán)重缺乏。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達(dá)到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當(dāng)一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當(dāng)中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。
小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴(yán)重缺乏競爭力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競爭。從營業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經(jīng)營總額前五名�？鐕浇橘徺I集團(tuán)開始大舉進(jìn)入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場，這可能導(dǎo)致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡，對整個企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。
二、產(chǎn)品介紹
TCL液晶電視
TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：
顏色: 珠光黑
屏幕尺寸: 37 英寸
制式: PAL
分辨率: 1920×1080
亮度: 400 CD
響應(yīng)時間: 6.5 毫秒
HDMI接口: 2
USB接口: 有
電源電壓: 220 伏特
音頻性能: DDAS智能音效四種模式
屏幕比例: 16:9
水平視角: 178 度
垂直視角: 178 度
掃描方式: 逐行掃描
彩電類型: LED電視
電腦接口: 有
網(wǎng)絡(luò)接口: 有
AV輸入接口: 2
AV輸出接口: 1
外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米
重量（包含底座）: 14 千克
外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米
重量（不包含底座）: 11.5 千克
聲音輸出功率: 10×2 瓦。
三、質(zhì)量檢測
本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費保修服務(wù)！質(zhì)保期整機(jī)一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456
四、采購數(shù)量
800臺
五、采購方式
公司采購部利用集中采購方式
六、采購?fù)緩?/strong>
公布招標(biāo)的方法
七供應(yīng)商情況
費縣百姓實業(yè)集團(tuán)成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營，如今的百姓集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團(tuán)企業(yè)。
百姓實業(yè)集團(tuán)自建立以來，始終秉承“精誠合作、創(chuàng)新求實、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標(biāo)識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠(yuǎn)不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營理念，生活不忘，百姓有約。
八、選擇標(biāo)準(zhǔn)
屏幕尺寸 32.000
屏幕比例 16:9
分辨率 1366×768
反應(yīng)時間 0.000
高清 1080i/720p
最高支持分辨率 1920*1080
最佳觀看距離 3～5米
動態(tài)插幀技術(shù) 50Hz
背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管
產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列
液晶面板 VA面板
3D電視 否
音頻性能 揚(yáng)聲器*2
接收制式 PAL
聲音輸出功率 10W×2
外觀其他
盡職調(diào)查報告3
一、為什么要編制商務(wù)盡職調(diào)查報告
可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備，明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則，有著一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牧鞒�，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。通過對其宏觀環(huán)境、市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)價值評估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價值的價值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價值的機(jī)制；了解目標(biāo)公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢；并通過對其內(nèi)部運(yùn)營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備。
二、商務(wù)盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容
1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟(jì)因素、社會因素和技術(shù)因素四個方面。
2、市場規(guī)模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發(fā)展趨勢四個方面。
3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個方面。
4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷售、售后七個環(huán)節(jié)分析。
基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經(jīng)營管理、對外合作四個板塊分析。
5、企業(yè)價值評估分析包括協(xié)同效益和價值評估兩方面分析。
三、商務(wù)盡職調(diào)查所需要資料
1、委托人的身份證明文件和委托機(jī)構(gòu)相關(guān)資料。
2、委托人需要提供調(diào)查標(biāo)的、路徑和意圖。
3、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的.線索，包括現(xiàn)有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。
四、登尼特盡職調(diào)查的方式和收費標(biāo)準(zhǔn)
1、盡職調(diào)查可以公開進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結(jié)合的模式。
2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調(diào)查收費分三個檔次，簡單調(diào)查：5000-50000元人民幣；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣；專項盡職調(diào)查：500000元人民幣以上。
3、報價參數(shù)：按照調(diào)查范圍、內(nèi)容、難易度進(jìn)行報價；根據(jù)調(diào)查時間、路程和工作量進(jìn)行報價；根據(jù)專項價值高低進(jìn)行報價。
五、盡職調(diào)查的專業(yè)機(jī)構(gòu)與專業(yè)操守
1、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機(jī)構(gòu)來進(jìn)行。
2、登尼特具有專業(yè)律師、會計師、評估師、財務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員，他們將按照專業(yè)指引進(jìn)行盡職調(diào)查工作。
3、在盡職調(diào)查全過程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權(quán)之下，不允許把商機(jī)機(jī)密透露給第三方。
4、調(diào)查對象需要準(zhǔn)確，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實無訛。
5、盡職調(diào)查不管知會標(biāo)的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當(dāng)?shù)氐碾[私條例和相關(guān)法律法規(guī)。
6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作。
六、商務(wù)盡職調(diào)查的服務(wù)流程
登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標(biāo)的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標(biāo)的、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進(jìn)入調(diào)查程序=》編寫盡職調(diào)查報告書=》交收并提交報告。
盡職調(diào)查報告4
工行淮安分行為進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風(fēng)險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強(qiáng)化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。
一是加強(qiáng)盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認(rèn)真落實專人負(fù)責(zé)制，加強(qiáng)人員的培訓(xùn)和指導(dǎo)，同時建立完善的調(diào)查人員考核機(jī)制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強(qiáng)化履職監(jiān)督和檢查，增強(qiáng)盡職調(diào)查人員的責(zé)任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。
二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險的作用。
三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準(zhǔn)確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險管理之間的關(guān)系。
四是注重異地委托調(diào)查的真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的'調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。
五是加強(qiáng)對高風(fēng)險行業(yè)客戶、高風(fēng)險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強(qiáng)型盡職調(diào)查措施，進(jìn)一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強(qiáng)型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。
盡職調(diào)查報告5
第一部分 工作底稿
盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的'行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。
盡職調(diào)查報告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細(xì)則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。
一、盡職調(diào)查資料清單
二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明
本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進(jìn)行了全面的調(diào)查、核實，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進(jìn)行了理性分析與判斷。
本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風(fēng)險因素，申請人及擔(dān)保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。
主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**
調(diào)查時間：20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信調(diào)查報告
一、業(yè)務(wù)往來與合作情況
1.簡述客戶關(guān)系建立歷史
客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。
申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上
證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認(rèn)購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關(guān)系。
2. 客戶授信要求及我行預(yù)計收益
3.申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史
申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團(tuán)客戶，應(yīng)說明集團(tuán)客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。
申請人為我行新客戶，無授信歷史。
盡職調(diào)查報告6
隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風(fēng)險是投資過程中的最重要風(fēng)險之一，為降低該風(fēng)險聘請在會計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風(fēng)險的最常用手段。本文從實務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開展財務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調(diào)查工作的前提
以投資為目的的財務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機(jī)，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景，最終形成對目標(biāo)企業(yè)價值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才�。由于投資者的偏好差異，以及每個目標(biāo)企業(yè)的不同特點和不同經(jīng)營特色，致使財務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會由于人員經(jīng)驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應(yīng)當(dāng)對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠為已執(zhí)行的調(diào)查工作進(jìn)行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)盡職調(diào)查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當(dāng)熟悉目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強(qiáng)的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責(zé)任心和較強(qiáng)的對細(xì)節(jié)的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達(dá)到相互理解的過程。對投資者而言，財務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標(biāo)企業(yè)的'投資風(fēng)險和內(nèi)在價值；對于注冊會計師而言，財務(wù)盡職調(diào)查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：
1.準(zhǔn)備階段。注冊會計師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標(biāo)和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點及相關(guān)的投資標(biāo)準(zhǔn)，并以此來準(zhǔn)確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務(wù)盡職調(diào)查就需要重點判斷影響目標(biāo)企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調(diào)查就需要重點關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風(fēng)險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時，在準(zhǔn)備階段注冊會計師還應(yīng)當(dāng)與委托方聘請的其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進(jìn)度。
2.計劃階段。注冊會計師應(yīng)當(dāng)主動與目標(biāo)企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標(biāo)、范圍和時間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標(biāo)企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。
3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標(biāo)企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準(zhǔn)確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進(jìn)行充分溝通，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)模式、運(yùn)作方式及行業(yè)特點，特別是目標(biāo)企業(yè)商業(yè)運(yùn)作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風(fēng)險。因為，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標(biāo)企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風(fēng)險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。
4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務(wù)盡職調(diào)查報告在全面反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細(xì)精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿足委托方對報告的需要。
三、合理運(yùn)用調(diào)查方法，科學(xué)開展財務(wù)盡職調(diào)查工作
投資前的財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測。因此，財務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師對目標(biāo)企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準(zhǔn)確而公正的專業(yè)判斷。
2.財務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類、匯總和預(yù)測的過程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時，應(yīng)當(dāng)獲取盡可能全面的財務(wù)報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結(jié)論。
3.財務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對細(xì)節(jié)的把握，要求注冊會計師在調(diào)查過程中，針對委托方的關(guān)注重點應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗對其真實性和合法性進(jìn)行適當(dāng)?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果。
4.財務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標(biāo)企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡龅南拗疲L談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達(dá)到訪談的目的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_展訪談。
5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程的一種方法，前已單獨強(qiáng)調(diào)，不再贅述。
在實務(wù)工作中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的需要和目標(biāo)企業(yè)的實際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。
四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證
在進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查時，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關(guān)系：
（1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應(yīng)的風(fēng)險領(lǐng)域，這是注冊會計師比較擅長的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會計科目的風(fēng)險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實質(zhì)需要進(jìn)行認(rèn)真判斷。
�。�2）要關(guān)注現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。
（3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行財務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險點，行業(yè)和經(jīng)營風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目等。
在財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師不能寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標(biāo)企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負(fù)責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財務(wù)會計報表進(jìn)行詳盡比較，根據(jù)對目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價值和財務(wù)風(fēng)險。
五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標(biāo)企業(yè)獲利能力
從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的。現(xiàn)金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運(yùn)營能力重要的判斷指標(biāo)，可以真實地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計師在財務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負(fù)債以及或有負(fù)債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負(fù)債和重要的或有負(fù)債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查時，重視未入賬的負(fù)債和或有負(fù)債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項。目標(biāo)公司的這些責(zé)任雖然不能躲避，但投資者可以在確認(rèn)這些事項時作為籌碼從應(yīng)付賣方的款項中作相應(yīng)扣除，或由賣方提供相應(yīng)的擔(dān)保以轉(zhuǎn)移風(fēng)險。
六、客觀進(jìn)行投資價值和風(fēng)險分析，全面報告分析結(jié)果
了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來盈利能力，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧?wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實務(wù)工作中，注冊會計師基于對目標(biāo)企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預(yù)測時，容易對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當(dāng)然地認(rèn)為并購或投資就能擴(kuò)大目標(biāo)企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過高估計了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計師在進(jìn)行投資價值分析時，需要從目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)所特有的、可以取得政策性補(bǔ)貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價值。
在分析和反映投資風(fēng)險時，需要將目標(biāo)企業(yè)的下列風(fēng)險報告給投資者：
�。�1）經(jīng)營風(fēng)險，比如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
�。�2）管理風(fēng)險，比如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計與運(yùn)行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；
�。�3）財務(wù)風(fēng)險，比如目標(biāo)企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；
�。�4）目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。
盡職調(diào)查報告7
摘要：本文主要是描述關(guān)于寫 法律盡職調(diào)查報告的一些基礎(chǔ)要素，個人認(rèn)為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細(xì)，那么可能會存在某些風(fēng)險也會越低，從而避免以后會產(chǎn)生不必要的糾紛。
________律師事務(wù)所
關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告
目 錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業(yè)務(wù)
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
七、主要資產(chǎn)
八、科研
九、重大債權(quán)債務(wù)
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
十三、稅務(wù)
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致：________公司
根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：
一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的'事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；
我們將對某些事項進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。
四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指________律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。
經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設(shè)立
1．________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
3．驗資或評估：
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
三、股東及實際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說
明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產(chǎn)完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務(wù)獨立
(四)公司的機(jī)構(gòu)獨立
(五)公司的業(yè)務(wù)獨立
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
五、業(yè)務(wù)
(一)主營業(yè)務(wù)情況；
(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
(一)關(guān)聯(lián)方
(二)關(guān)聯(lián)交易
(三)同業(yè)競爭
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
七、主要資產(chǎn)
(一)土地
1．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；
2．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
(二)房產(chǎn)
1．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；
2．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
(三)機(jī)動車輛
1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；
2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
1．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；
2．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。
(五)知識產(chǎn)權(quán)
1．商標(biāo)：
(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
(3)權(quán)屬狀況：____________。
2．專利：
3．專有技術(shù)：
4．版權(quán)：
經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等)。
(二)承擔(dān)的科研項目。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
九、重大債權(quán)債務(wù)
(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。
(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。
(三)擔(dān)保合同(時間、金額、合同主體)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
十、公司章程
(一)設(shè)立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。
(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖
(二)股東會會議
1．股東會議事規(guī)則。
2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
(三)董事會會議
1．董事會議事規(guī)則。
2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
(四)監(jiān)事會會議
1．監(jiān)事會議事規(guī)則。
2．歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
(一)公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員：
監(jiān)事會成員：
經(jīng)理：
(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1．董事會成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
2．監(jiān)事會成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
3．高級管理人員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
十三、稅務(wù)
(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
十四、勞動人事、勞動安全等
(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽(yù)及證書。
(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。
(三)財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)
(四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
謹(jǐn)致
商祺！
________律師事務(wù)所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進(jìn)行分析。
2．在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。
3．因為 此報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。
盡職調(diào)查報告8
由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的`指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。
5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。
6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進(jìn)行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調(diào)查報告9
一、目標(biāo)
作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標(biāo)是調(diào)查目標(biāo)公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險是盡職調(diào)查的基本目標(biāo)。
二、發(fā)現(xiàn)問題的處理
盡職調(diào)查報告不是流水賬，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題，分析問題，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響。
在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu)。
盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補(bǔ)救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄栴}表示。如下：
編號 | 主要問題 | 風(fēng)險 | 解決方案 | 備注 |
1 | 目標(biāo)公司實際經(jīng)營地址與登記地點不一致 | 被工商部門處罰（可列明處罰依據(jù)） | 目標(biāo)公司向工商局備案 | |
2 | 目標(biāo)公司為員工繳納社保的工資基數(shù)與真實工資不一致 | 可能會被社保局或員工要求補(bǔ)繳社保費 | 屬普遍現(xiàn)象無法解決。 | |
3 | 項目未按照國有土地使用權(quán)出讓合同約定的期限開工 | 可能被征收土地閑置費，甚至被收回土地 | 與當(dāng)?shù)貒辆趾蛨@區(qū)管委會協(xié)調(diào)，取得諒解 | |
4 | 目標(biāo)公司名下土地沒有交完出讓金，未辦《國有土地使用權(quán)證》 | 要繳納滯納金，甚至被取消出讓 | 融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當(dāng)時國土局協(xié)調(diào)，取得諒解。 |
三、盡職調(diào)查的重點
1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點。如果是看中了目標(biāo)公司的土地，就要重點查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標(biāo)公司的團(tuán)隊，就要重點調(diào)查目標(biāo)公司管理團(tuán)隊和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。
2、根據(jù)目標(biāo)公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點。
一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點;商貿(mào)、服務(wù)業(yè)的品牌、團(tuán)隊、渠道等更為重要。
3、對于特點調(diào)查事項，要確定重點關(guān)注事項。如，對于目標(biāo)公司對外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責(zé)任等情況，應(yīng)重點關(guān)注：
(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;
(2)過分依賴某一供應(yīng)商或銷售客戶;
(3)與某些客戶合作期限較長;
(4)借出款項的合同、原因、利率;
(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。
四、合理要求及運(yùn)用目標(biāo)公司及其股東的陳述與保證
目標(biāo)公司及股東陳述與保證實例：
創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證
自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認(rèn)投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準(zhǔn)確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對因此給投資者導(dǎo)致的任何直接或間接的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任)：
1、公司為根據(jù)中國法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。
2、創(chuàng)始股東為中國公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。
3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán))。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務(wù)。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。
4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權(quán)利義務(wù)，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會導(dǎo)致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會導(dǎo)致向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)終止、被撤銷或附加條件。
5、公司擁有從事主營業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門和第三方批準(zhǔn)。該等批準(zhǔn)都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準(zhǔn)所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導(dǎo)致該等批準(zhǔn)被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準(zhǔn)的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準(zhǔn)的事項，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準(zhǔn)項下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當(dāng)批準(zhǔn)的經(jīng)營活動。
6、公司的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。創(chuàng)始股東合計持有公司100%的股權(quán)，并且分別對該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán)。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權(quán)股權(quán)”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券、或其他未行使的權(quán)利、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔(dān)或可能承擔(dān)出售或增加公司的任何注冊資本的義務(wù)。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達(dá)成任何關(guān)于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。
7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負(fù)債表截至日”)的財務(wù)報表(“財務(wù)報表”)，財務(wù)報表采用中國會計準(zhǔn)則來編制，包含公司所有相關(guān)和實質(zhì)的財務(wù)信息。財務(wù)報表在其各自的日期所披露的公司的財務(wù)信息在各方面均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，并且符合中國通用的會計準(zhǔn)則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負(fù)債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務(wù)報表中得到了完全和適當(dāng)?shù)姆从�。財�?wù)報表中所包含的資產(chǎn)負(fù)債表(“負(fù)債表”)包括了對截至資產(chǎn)負(fù)債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預(yù)見將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保和其他或有債務(wù)的完整且準(zhǔn)確的描述。除負(fù)債表中反映的債務(wù)之外，公司沒有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或?qū)⒌狡�。公司不存在任何的或有�?fù)債，未擔(dān)任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負(fù)債的擔(dān)保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔(dān)保。從資產(chǎn)負(fù)債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)�；蚱渌蛴袀鶆�(wù)。
8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負(fù)債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：
(1)公司體現(xiàn)在財務(wù)報表中的`任何資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)條件或經(jīng)營結(jié)果的變化，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的變化除外;
(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過投保;
(3)公司對其有價值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;
(4)任何對權(quán)利負(fù)擔(dān)、權(quán)利要求、或權(quán)利限制或?qū)靖犊盍x務(wù)償付的清償、解除，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的除外;
(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運(yùn)營性資產(chǎn);
(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;
(7)任何有關(guān)管理團(tuán)隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;
(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關(guān)系;
(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、留置;
(10)公司向其員工、管理團(tuán)隊、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見下)支付任何預(yù)付款、提供貸款或擔(dān)保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營過程中的費用除外;
(11)任何對公司注冊資本的分紅、預(yù)留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買、收購、增加或減少公司股權(quán);
(12)任何根據(jù)合理預(yù)期將會引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉(zhuǎn)讓;
(13)任何其他根據(jù)合理預(yù)期將可能對公司導(dǎo)致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及
(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。
9、公司不擁有任何不動產(chǎn)。公司就所有使用的不動產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。
10、公司合法擁有從事主營業(yè)務(wù)所必需的無形資產(chǎn)包括財務(wù)報表中反映的全部無形動產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營其無形資產(chǎn)。公司對該等無形動產(chǎn)擁有所有權(quán)，該無形動產(chǎn)都不受任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地?fù)碛谢蚴褂闷溆行蝿赢a(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。
(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運(yùn)營的業(yè)務(wù)將會侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。
(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。
(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹(jǐn)慎的安全措施，以保護(hù)其知識產(chǎn)權(quán)的價值。公司對用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益。
11、公司從事主營業(yè)務(wù)。除主營業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營活動。創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動產(chǎn)、有形動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實體/自然人、被該實體/自然人控制或與該實體/自然人同受其他實體/自然人控制的任何其他實體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實體的管理層和政策的權(quán)利，無論是通過具有投票權(quán)的股權(quán)或通過合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應(yīng)視為公司或任何創(chuàng)始股東的關(guān)聯(lián)方。
12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務(wù)行為或運(yùn)營、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預(yù)期可能將構(gòu)成或直接/間接導(dǎo)致對前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。
13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁M(jìn)行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導(dǎo)致任何此類法律或行政程序開始，或為之提供基礎(chǔ)的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況。
14、公司遵守各項稅收法規(guī)，已按中國國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定正確、完整、及時地申報了所有應(yīng)稅收入，并相應(yīng)繳足了其所有到期應(yīng)繳的稅費，和繳清了其所有到期應(yīng)繳的稅費，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費的情況，亦無任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會計準(zhǔn)則在財務(wù)報表里計提了任何和稅款繳納相關(guān)的準(zhǔn)備金;至資產(chǎn)負(fù)債表截至日，在負(fù)債表上所顯示的針對稅收而準(zhǔn)備的款項已足額應(yīng)對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲嬋魏渭{稅申報表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計、措施、程序、調(diào)查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向公司主張索賠稅款的情形。
15、勞動和社會保險
(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動法而導(dǎo)致的任何索賠等。公司沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除或終止勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費用的支付義務(wù)。
(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關(guān)系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關(guān)系。除中國法律要求外，在公司員工勞動關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補(bǔ)償金或其它款項。
(3)除中國法律所規(guī)定的社會保險和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補(bǔ)償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補(bǔ)償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。
(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛。
(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔(dān)任何不競爭義務(wù)。
(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包
括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機(jī)關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴(yán)重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。
(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過1%的股權(quán)除外)，并沒有在公司以外的任何實體擔(dān)任任何職務(wù)。任一核心員工在過去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔(dān)任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
16、公司自成立以來與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務(wù)、負(fù)債及其他任何應(yīng)付應(yīng)收款項。
17、創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營、參與或擁有與主營業(yè)務(wù)相同、相類似或有任何其他競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。
18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔(dān)任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動、反恐、經(jīng)濟(jì)制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。
20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。
21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實、準(zhǔn)確和完整，且不存在任何不實或誤導(dǎo)性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。
盡職調(diào)查報告10
一、 前期工作的主要內(nèi)容
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：
l 查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
l 與公司主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門人員進(jìn)行訪談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調(diào)查信息的基礎(chǔ)上將對相關(guān)人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；
l 向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、 初步判斷與結(jié)論
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；
2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應(yīng)性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權(quán)利人）；
4、 東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項只有政府才能解決。
三、 前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的.機(jī)構(gòu)。
根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準(zhǔn)確一一對應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。
關(guān)于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應(yīng)以評估報告為準(zhǔn)。
初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實現(xiàn)我方交易目的。
（三）土地使用權(quán)
土地使用權(quán)存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。
故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對未來影響應(yīng)能解決（在價格上調(diào)整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時標(biāo)準(zhǔn)存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
委托人的擬投資項目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調(diào)查報告11
一、基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、擬進(jìn)行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備以下幾個條件：
�。�1）在法律上能夠準(zhǔn)確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項獨立的財產(chǎn)權(quán)利；
�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；
（3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；
�。�4）能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預(yù)測的現(xiàn)金流。
2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。
3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。如已設(shè)置擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項計劃合法權(quán)益。
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。
3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔(dān)保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：
（1）從權(quán)利是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項計劃享有；
（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權(quán)利與義務(wù)如何設(shè)置；
（4）從權(quán)利對基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。
三、交易結(jié)構(gòu)
1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預(yù)測的'考量因素與依據(jù)。
2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設(shè)計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。
5、專項計劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負(fù)債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。
盡職調(diào)查報告12
XXXX有限公司：
我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員。我們所提供的`財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
1、公司的基本情況：
公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實力，XXX。
盡職調(diào)查報告13
隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作越來越多為企業(yè)所運(yùn)用。律師在資本運(yùn)作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關(guān)合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務(wù)，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。本文作者將對律師盡職調(diào)查進(jìn)行介紹并對盡職調(diào)查報告的起草進(jìn)行簡要分析。
一、律師盡職調(diào)查
�。ㄒ唬┞蓭煴M職調(diào)查的概念
律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。它包括律師對相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。
律師盡職調(diào)查是隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實務(wù)中被廣泛地應(yīng)用，并成為律師在資本運(yùn)作活動中最重要的職責(zé)之一。律師盡職調(diào)查在實踐中的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購和兼并、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運(yùn)作以外，企業(yè)擔(dān)保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進(jìn)行盡職調(diào)查。
律師盡職調(diào)查在實務(wù)中的應(yīng)用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但是，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。
�。ǘ┞蓭煴M職調(diào)查的目的
律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對象所提供相關(guān)資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風(fēng)險和問題，以及問題的性質(zhì)和風(fēng)險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。
�。ㄈ┞蓭煴M職調(diào)查的程序
律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模也千差萬別，從私營企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進(jìn)行盡職調(diào)查應(yīng)遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同。2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》。3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)計。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的`各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè)。5、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。7、律師對收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證。11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統(tǒng)計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復(fù)印件，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復(fù)印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應(yīng)注明來源。12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。
二、盡職調(diào)查報告的起草
律師盡職調(diào)查報告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此，律師起草的盡職調(diào)查報告應(yīng)客觀、全面地反映目標(biāo)企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù)。同時，盡職調(diào)查報告還應(yīng)重點闡述法律問題和法律風(fēng)險，特別是對法律風(fēng)險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調(diào)查：1、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單，要求目標(biāo)企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關(guān)文件；2、參加有關(guān)會議；3、進(jìn)行實地考察；4、走訪有關(guān)部門并形成走訪筆錄；5、向有關(guān)人員進(jìn)行詢問，并形成詢問筆錄。經(jīng)過上述盡職調(diào)查活動后，律師針對委托事項起草盡職調(diào)查報告，該盡職調(diào)查報告主要包括以下幾個方面：
�。ㄒ唬╅_頭部分
盡職調(diào)查報告的開頭部分，律師應(yīng)針對委托事項的授權(quán)及盡職調(diào)查的范圍進(jìn)行闡述。（二）律師應(yīng)對委托方提供的文件進(jìn)行聲明
律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證均為真實、準(zhǔn)確和可靠的；等等。
（三）正文
律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調(diào)查報告。其內(nèi)容主要包括：
1、目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)
主要針對股權(quán)結(jié)構(gòu)、 出資驗資、股權(quán)演變等情況作出闡述，并針對該等事項進(jìn)行法律評價，對存在的不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險提出整改建議。
2、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)
主要針對公司章程、法人組織架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價，對存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險提出規(guī)范建議。
3、業(yè)務(wù)
主要針對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍和方式、業(yè)務(wù)變更情況、主營業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述，并對目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價并提出建議。
4、主要財產(chǎn)
主要針對目標(biāo)企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。
5、重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保
核查目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)及抵押擔(dān)保情況，并對其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應(yīng)的法律評價和法律建議。
6、關(guān)聯(lián)關(guān)系
主要針對是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調(diào)查，并對持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。
7、稅務(wù)
主要針對目標(biāo)企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評價。
8、訴訟、仲裁與行政處罰
包括對目標(biāo)企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述，并對其進(jìn)行法律分析并提出建議。
�。ㄋ模┍M職調(diào)查報告的使用范圍
應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔(dān)責(zé)任。
隨著中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)資本運(yùn)作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運(yùn)作進(jìn)行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進(jìn)行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析，并作出客觀、全面的盡職調(diào)查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。
盡職調(diào)查報告14
一、企業(yè)財務(wù)狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負(fù)債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負(fù)債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領(lǐng)導(dǎo)層對財務(wù)管理意識不強(qiáng)，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務(wù)運(yùn)作機(jī)制，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財務(wù)上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標(biāo)成本預(yù)測，也沒有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營當(dāng)中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車間或工序領(lǐng)用時，不填用途或領(lǐng)用部門造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進(jìn)入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機(jī)，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導(dǎo)。其六、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。
事實上，“XX公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。
二、財務(wù)狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負(fù)債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達(dá)24％。
舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負(fù)債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負(fù)債總額的.84．22％，而在資金運(yùn)用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負(fù)債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔(dān)84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。
三、財務(wù)管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴(yán)格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運(yùn)費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預(yù)付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號、40號憑、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，說明財會基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng)，財務(wù)管理水平有待提高。
3、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達(dá)19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細(xì)，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標(biāo)成本制度，成本責(zé)任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準(zhǔn)確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。
6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務(wù)費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復(fù)失。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務(wù)無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳，時間長達(dá)19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計嚴(yán)重不合規(guī)。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)�，影響�?dāng)期成本費用均衡計算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。
12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。
13、借款單、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴(yán)格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。
四、改進(jìn)建議
重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機(jī)遇。XX公司經(jīng)過加強(qiáng)財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的。現(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進(jìn)建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應(yīng)收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、加強(qiáng)銀行存款管理；按要求分設(shè)明細(xì)帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達(dá)帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。
4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經(jīng)營機(jī)制和管理制度。即：以市場為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。
6、測算每個產(chǎn)品的目標(biāo)成本，對每個品種的制造成本準(zhǔn)確計算，對虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行。
9、建立成本目標(biāo)考核制度。將目標(biāo)成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴(yán)把開支關(guān)。
12、建立內(nèi)部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。
14、設(shè)立總會計師，加強(qiáng)對財務(wù)的稽核，及時堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強(qiáng)和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進(jìn)行審簽，提高報表使用的可信度。
盡職調(diào)查報告15
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實力，XXX。
公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預(yù)測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負(fù)的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：
公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個職能部分，每個部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實際投資公司實際所
額 占權(quán)益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。
XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構(gòu)成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。
5、公司員工報酬結(jié)構(gòu)：
�。�1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報銷。
�。�2）無高管持股。
�。�3）獎勵計劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。
�。�4）保險、福利計劃：
年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調(diào)查結(jié)論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同
時認(rèn)識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計部門，加強(qiáng)對財務(wù)工作的'監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財務(wù)核算的管理。
員工知識層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個人創(chuàng)造力的同時，將團(tuán)隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴(kuò)產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進(jìn)入下降周期，預(yù)計XXXX年進(jìn)口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
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