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公司董事會管理制度（通用15篇）
在不斷進步的社會中，很多情況下我們都會接觸到制度，制度是各種行政法規(guī)、章程、制度、公約的總稱。那么制度怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？下面是小編收集整理的公司董事會管理制度，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
公司董事會管理制度 1
第一章總則
第一條x大學x學院（以下簡稱“學院”）是依據(jù)教育部《關(guān)于規(guī)范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學院管理的若干意見》（教發(fā)〔2003〕8號）文件精神，由x大學（以下簡稱“甲方”）和增城市x實業(yè)有限公司（以下簡稱“乙方”）合作舉辦的獨立學院。
現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和雙方協(xié)議，決定成立x大學x學院董事會（以下簡稱“董事會”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長由乙方委派的董事出任，副董事長由甲方委派的董事出任。董事長擔任學院的法人代表。
第三條董事會成員每屆任期四年。任期屆滿，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內(nèi)，因自身原因不能履行董事職責或委派方需替換人選的，委派方應另行派人接替并書面告知董事會。
第四條董事為無薪酬職務。
第五條董事會集體行使董事會權(quán)力。
第六條董事會下設辦公室，成員由董事長任命，負責處理董事會日常事務。
第三章職權(quán)
第七條董事會是學院最高的決策機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┢溉魏徒馄笇W院院長，根據(jù)院長或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長；
（二）修改學院章程，制定或?qū)徟鷮W院的規(guī)章制度；
�。ㄈ└鶕�(jù)國家教育方針、政策，審議和批準學院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計劃以及教學科研發(fā)展計劃；
�。ㄋ模┗I措學院發(fā)展所需的資金，審議和批準學院辦學經(jīng)費的預、決算，批準重大開支項目，對學院經(jīng)費的使用進行監(jiān)督和檢查；
�。ㄎ澹Q定教職工的編制定額和工資標準；
（六）對學院的工作進行監(jiān)督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計劃的情況，實施任職和崗位考評；
（七）協(xié)調(diào)學院與x大學的關(guān)系；
�。ò耍Q定學院的分立、合并、終止、清算等事宜；
�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會作出決定的重要事項。
第八條董事的權(quán)利和義務
董事的權(quán)利：
�。ㄒ唬┞犎W院年度工作報告，對學院的發(fā)展提出咨詢意見和建議，對董事會經(jīng)費的使用進行審議；
�。ǘ┫碛卸ㄆ讷@得有關(guān)學院建設與發(fā)展，以及教學和科研信息的權(quán)利；
�。ㄈ┫碛袇⒓訉W院組織的有關(guān)學術(shù)會議、考察、訪問、調(diào)研等活動的權(quán)利；
�。ㄋ模┩扑]新的董事，應邀參加學院重大慶典等活動。
董事的義務：
�。ㄒ唬┚S護學院合法權(quán)益和聲譽；
�。ǘ┏鱿聲h；
�。ㄈ╆P(guān)心和支持學院的發(fā)展，積極對學院的重大決策和舉措提供咨詢；
（四）優(yōu)先向?qū)W院提供科研課題，積極與學院開展多種形式的科技合作；
（五）以聯(lián)合辦學、科技合作、人才培養(yǎng)及設立獎學金、獎教金、教育基金等方式幫助學院籌集辦學資金，支持學院辦學；
�。┓e極協(xié)助和配合學院承接與經(jīng)濟、科技和社會服務有關(guān)的重大課題與項目，促進學院與社會各界的合作。
第九條學院董事長經(jīng)董事會授權(quán)依法行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲䲡h；
�。ǘz查董事會通過決議、年度工作計劃的執(zhí)行情況和督導學院的人事和財務工作；
�。ㄈ⿲徍伺鷾蕦W院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；
�。ㄋ模┡鷾蕦W院院長提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學科研人員；
�。ㄎ澹⿲徟鷮W院教職工的學期及年度考核結(jié)果；
�。┒聲輹陂g，行使董事會的'職權(quán)；
�。ㄆ撸┓�、法規(guī)規(guī)定的其他由董事長行使的職權(quán)；
�。ò耍┒麻L因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事代行職權(quán)；需要董事會授權(quán)的，由董事會再行授權(quán)。
第四章會議制度
第十條董事會會議原則上每學期召開一次，由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責的，可以指定副董事長或其他董事負責召集并主持。
經(jīng)董事長或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時董事會會議。董事會召開會議或臨時會議，應于會議召開前至少十日將會議安排通知全體董事。
第十一條董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應注明授權(quán)范圍。董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會會議實行集體決策，采取一人一票和與會董事多數(shù)贊同即表決通過的原則（第十三條另有規(guī)定的除外），與會董事對其投票須簽字確認并承擔責任。當贊同票和反對票相等時，董事長或其授權(quán)代表有權(quán)作最后決定。
第十三條董事會會議討論以下重大事項的決策時，應當經(jīng)董事會三分之二以上董事同意方可通過：
�。ㄒ唬┢溉巍⒔馄冈洪L；
（二）修改、補充學院章程；
�。ㄈ┲贫òl(fā)展規(guī)劃；
�。ㄋ模⿲徍祟A算、決算；
�。ㄎ澹Q定學院的分立、合并、終止、清算等事宜。
�。⿲W院章程規(guī)定的其他重大事項
第十四條董事會會議的議程、決議事項及決議結(jié)果應有會議紀錄。出席會議的董事應當在會議紀錄上簽名。董事會會議紀錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應由專人存檔保管。
第五章董事會的解散
第十五條出現(xiàn)下列情況之一者，董事會自行終止、解散：
�。ㄒ唬╇p方合作期滿且不續(xù)期的；
�。ǘ⿲W院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權(quán)屬于學院董事會。
第十七條本章程自2013年3月26日起施行。
公司董事會管理制度 2
第一章 總 則
第一條 根據(jù)國家《民辦教育促進法》、《民辦學校管理辦法》、《民辦學校暫行規(guī)定》的規(guī)定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設董事會，董事會為幼兒園的最高決策機構(gòu)。
第三條 董事會由4名董事組成，其中設董事長1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會按照董事會章程推選。新增董事由董事 會推薦，提交董事會認可，由董事長聘任。
第五條 董事會成員因工作變動等原因不便在董事會工作時，有關(guān)程序進行調(diào)整。
第三章 職 權(quán)
第六條 幼兒園董事會行使下列職權(quán)
1、聘任與解聘執(zhí)行園長。
2、審定幼兒園發(fā)展規(guī)劃。
3、決定幼兒園經(jīng)營計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財務預算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內(nèi)部管理機構(gòu)的設置，教職員工的.編制定額和工資福利待遇標準。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財務人員，并決定其報酬等事項。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學質(zhì)量和園長、教職工的考核獎勵。
12、決定幼兒園的其他重大事項。
第七條 董事長行使下列職權(quán)：
1、召集主持董事會會議。
2、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會決議授予的其他職權(quán);
第四章 工作制度
第八條 董事會每學年召開二次全體會議，每次會議前10日書面通知全體董事。審議董事會的工作，必要時可提前或延期召開，董事會會議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。如投票結(jié)果為贊成票與反對票均等，則由董事長決定。
第十條 董事會須對議事進程和決定形成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。
第十一條 董事會應當遵守本章程，忠實履行職務，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會負責解釋。
第十三條 園董事會議事規(guī)則依據(jù)本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會議通過。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會全體會議通過之日起生效。
公司董事會管理制度 3
第一章 總 則
第一條 為了確保xxx公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策，規(guī)范董事會的運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《xxx公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則對公司全體董事、財務負責人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。
第三條 董事會的角色：董事會負責監(jiān)督公司業(yè)務及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實現(xiàn)股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監(jiān)控及指引。
第二章 董事會的職權(quán)與授權(quán)
第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會對市國資委負責，國有獨資公司不設股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)。國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，可以行使下列職權(quán)：
一、負責召集董事會會議，并向董事會報告工作；
二、執(zhí)行董事會的決議；
三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
四、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；
八、監(jiān)控策略實施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會應審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進行一次對本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財務、運營及風險管理等職能；
十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會亦有權(quán)要求管理層對董事會的工作提供充分的`行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯栴}盡快作出盡量全面的響應。
十三、為履行職責，董事會有權(quán)進行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或?qū)＜�，費用由責任單位承擔。
十四、如有需要，董事會應通過決議為個別董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對本公司的責任。
董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。
第五條 董事會履行職責的必要條件
董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。
董事長可要求各部門責任人提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應當由董事會決定的事項，董事會應對該事項進行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長負責制。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔保、制定公司的債務和財務政策、決定機構(gòu)設置的職權(quán)明確并有限授予董事長。
第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學決策。
公司董事會管理制度 4
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細則。
第二條 公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責。
第三條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
第四條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所 負有的責任。
證券事務代表應當經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。
第五條 公司董事會秘書和證券事務代表均應遵守本制度的規(guī)定。
第二章 董事會秘書的聘任、解聘及任職資格
第六條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。
公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第七條 董事會秘書應由具有大學專科以上學歷，從事財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務等工作三年以上的自然人擔任。
董事會秘書應當具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：
�。ㄒ唬┯小豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定情形之一的；
（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
�。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；
�。ㄎ澹┳C券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第八條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。
第九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
第十條 公司應當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。
第十一條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向證券交易所提交以下資料：
�。ㄒ唬┒聲貢⒆C券事務代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；
�。ǘ┒聲貢⒆C券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第十三條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。
第十四條 公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務。
第十五條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：
（一）出現(xiàn)本細則第七條所規(guī)定情形之一；
�。ǘ┻B續(xù)三個月以上不能履行職責；
�。ㄈ┰趫�(zhí)行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十六條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。
第三章 董事會秘書的.職責
第十七條 董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
�。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；
協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，
�。ㄎ澹﹨⒓佣聲䲡h，制作會議記錄并簽字；
（六）負責與公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；
�。ㄆ撸┴撠煴９芄竟蓶|名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
�。ò耍﹨f(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設定的責任；
�。ň牛┐偈苟聲婪ㄐ惺孤殭�(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將 有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；
（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；
�。ㄊ唬┴撠熁I備公司境內(nèi)外推介宣傳活動；
�。ㄊ﹨f(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；
（十三）根據(jù)董事會的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。
第十八條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時 提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。
第四章 績效評價
第十九條 董事會秘書應嚴格履行職責，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導和考核。
第二十條 公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進行績效評價與考核。
第五章 附則
第二十一條 本工作制度自董事會決議通過之日起生效，由公司董事會負責解釋。
第二十二條 本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
公司董事會管理制度 5
為了激勵公司廣大員工和領導干部愛崗敬業(yè)，鉆研業(yè)務技術(shù)，增強企業(yè)凝聚力和倡導正能量。提高全員綜合管理水平，并以績效為導向、“利潤”為中心的理念，發(fā)揮全員主觀能動性和創(chuàng)造性�，F(xiàn)經(jīng)經(jīng)理辦公會研究決定，設立董事長專項獎勵基金。
一、獎勵基金的使用原則：
1、堅持精神文明建設和物質(zhì)文明建設的雙行方針。
2、以工作績效為獎勵導向。
3、堅持以生產(chǎn)、質(zhì)量、技術(shù)的.業(yè)務水平和管理能力的提升為主導。
4、在工作中積極倡導正能量。
二、獎勵基金的來源
1、公司設立董事長專項獎勵基金�；鸾痤~為50萬元。
2、基金主要來源為公司財務撥款和平時檢查處罰。
三、獎勵基金使用范圍：
全體員工和管理干部。
四、獎勵條件
董事長在例行檢查中對表現(xiàn)突出的或評比領先的部門或個人。
五、獎勵支付：
所有獎懲于年底統(tǒng)一結(jié)算。
公司董事會管理制度 6
第一條為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立高效的公司績效激勵機制，特制定本辦法。
第二條本辦法所稱董事長獎勵基金是指專項用于獎勵對公司發(fā)展作出貢獻的有關(guān)人員的基金。
第三條董事長獎勵基金用途為：
1.效益獎：獎勵為提高公司經(jīng)濟效益作出貢獻的有關(guān)人員。
2.創(chuàng)新獎：獎勵提出管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新的意見，并被采用后取得良好效果的有關(guān)人員。
3.成本獎：獎勵為公司降本增效作出貢獻的有關(guān)人員。
4.安全獎：獎勵為公司安全、環(huán)保、消防工作中作出貢獻的有關(guān)人員。
5.企業(yè)文化獎：獎勵為公司企業(yè)文化建設作出貢獻的有關(guān)人員。
6.特別貢獻獎：獎勵為提升公司知名度、美譽度，以及為公司發(fā)展等作出突出貢獻的有關(guān)人員。
第四條董事長獎勵基金應�？顚Ｓ�，不得用于任何形式的經(jīng)營性投資。（經(jīng)營性投資包括但不限于用于購買國庫券、企業(yè)債券、股票和投資基金。）
第五條公司設立董事長獎勵基金管理委員會，由公司董事長、黨委書記、總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書五人組成，公司董事長兼任董事長獎勵基金管理委員會主任。
第六條董事長獎勵基金管理委員會的主要職責為：
1.制訂董事長獎勵基金預算和使用計劃提供建議；
2.定期向董事會匯報董事長獎勵基金使用情況；
3.制訂及完善董事長獎勵基金管理規(guī)章制度；
4.對董事長獎勵基金用途及使用效果提出評審意見；
5.提名基金獎勵獲獎人員。
第七條董事長獎勵基金按公司經(jīng)審計后年度凈利潤的一定比例預提。董事長獎勵基金每年度預提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～5。年度預提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～3時，董事會授權(quán)董事長獎勵基金管理委員會確定提��；年度預提比例為上年度經(jīng)審計后年度凈利潤的'3～5時，由董事會確定提取。
第八條董事長獎勵基金上年度余額及利息結(jié)存轉(zhuǎn)入下年度基金賬戶，作增加基金額處理。
第九條董事長獎勵基金管理委員會以到會委員半數(shù)通過決定基金的使用方案。在該使用計劃范圍內(nèi)由董事長授權(quán)董事長基金獎勵委員會在授權(quán)范圍內(nèi)具體安排使用，董事長獎勵基金委員會定期向董事長匯報基金的使用情況。
第十條公司計劃財務部對董事長獎勵基金進行財務管理，設立董事長獎勵基金賬戶，單獨核算，定期向董事長基金管理委員會提交基金財務資料。
第十一條公司審計監(jiān)察室、董事會辦公室負責對董事長獎勵基金的使用進行監(jiān)督。
第十二條本辦法的解釋權(quán)屬公司董事會。
公司董事會管理制度 7
為規(guī)范合伙經(jīng)營的組建方式、決策程序和行為準則，保證合伙經(jīng)營人員依法行使職權(quán)、履行職責，保障全體股東的利益，特制定本制度。
一、合伙經(jīng)營組成及職責范圍
本合伙經(jīng)營實行服務中心主任領導下的具體事務分工負責制，辦公地點在晉中學院新校區(qū)東區(qū)學生服務中心頂端閣樓，設立主任辦公室、財務部、市場運營部、后勤保障部、安全部。
一）財務部：
職責：建立規(guī)范完善的財務管理制度，確保帳目的清晰準確，保證合伙人資金的安全。
二）市場運營部：
職責：負責學生服務中心的具體招商工作、對所有入住商戶的合同簽訂、檔案建立和行為規(guī)范的培訓等工作，對入住商戶進行有效的監(jiān)督和管理使其健康、文明經(jīng)營，給學生創(chuàng)造一個和諧、溫馨的消費環(huán)境。
三）后勤保障部：
職責：負責學生服務中心的'日常維護、環(huán)境衛(wèi)生等工作，確保學生服務中心內(nèi)所有商業(yè)活動的正常運行。
四）安全部：
職責：負責學生服務中心內(nèi)的消防、禁煙、用電、防盜等。
二、行為準則
全體人員應履行下列職責，自覺維護股東權(quán)益、自覺履行對股東權(quán)益的忠實義務和勤勉義務、自覺保守秘密；
1、在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。
2、未經(jīng)全體合伙人批準，不得私自與其他利益方進行私下交易。
3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。
4、不得從事?lián)p害全體合伙人利益的活動。
5、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財產(chǎn)。
6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；
7、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于合伙人的商業(yè)機會。
8、不得將合伙資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。
9、不得以合伙人的資產(chǎn)為自己或者其他個人債務提供擔保。
10、未經(jīng)合伙成員知情的情況下同意，不得泄漏任何機密信息。
三、獎勵與懲罰
為了更好的維護全體合伙人的權(quán)益，增強合伙經(jīng)營人員的責任意識，采取獎勵與懲罰并行制度。
1、全體合伙經(jīng)營人員每年進行一次考核，對于有突出貢獻的給予獎勵；對于恪盡職守的予以補助。
2、對不能履行職責的，經(jīng)全體合伙人表決通過，可令其退出合伙經(jīng)營管理層，但保留其股東權(quán)利；
3、進行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔相應的賠償責任。造成重大損失的經(jīng)全體合伙人表決，收回其股權(quán)。
4、利用職權(quán)收受賄賂、謀取其它收入者，沒收其非法收入并令其退出合伙經(jīng)營管理層，不再行使管理權(quán)。
5、恪守機密是每個股東應履行的最基本義務，泄露機密給合伙人造成損失的，產(chǎn)生嚴重后果的，經(jīng)合伙成員表決通過，將不再參加管理工作，直至收回股權(quán)。
公司董事會管理制度 8
第一章、總則
第一條、為切實提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營風險，健全公司內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司董事會及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責和行使職權(quán)的具體程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，制定本制度。
第二條、結(jié)合公司實際情況，董事會對經(jīng)理層的授權(quán)應遵循下列原則：
�。ㄒ唬⿲徤魇跈�(quán)原則。授權(quán)優(yōu)先考慮風險防范目標的要求，從嚴控制
�。ǘ┦跈�(quán)范圍限定原則。授權(quán)嚴格限定在《公司章程》規(guī)定和股東對董事會授權(quán)范圍內(nèi)，不得超越董事會職權(quán)范圍
�。ㄈ┻m時調(diào)整原則。授權(quán)權(quán)限在授權(quán)有效期限內(nèi)保持相對穩(wěn)定，并根據(jù)內(nèi)外部因素的變化情況和經(jīng)營管理工作需要，適時調(diào)整授權(quán)權(quán)限
�。ㄋ模┯行ПO(jiān)控原則。董事會對授權(quán)執(zhí)行情況要進行監(jiān)督檢查，保障對授權(quán)權(quán)限執(zhí)行的有效監(jiān)控。
第三條、經(jīng)理層應當依法行使本制度辦法規(guī)定的授權(quán)，并遵守公司的各項規(guī)章，不得越權(quán)。
第二章、授權(quán)內(nèi)容與形式
第四條、董事會依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、授權(quán)事項的風險程度，在董事會權(quán)限內(nèi)，以董事會授權(quán)書的形式授權(quán)經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內(nèi)的審批權(quán)：
�。ㄒ唬┡c日常經(jīng)營活動相關(guān)的采購、工程承包、勞務合作等交易事項及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達到以下標準之一的，必須經(jīng)董事會審議：
1、采購、接受勞務等合同的絕對金額超過十萬元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務等合同的絕對金額超過一千萬元人民幣的；
3、公司認為可能對公司財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。
�。ǘ┙M織實施董事會批準的年度經(jīng)營計劃內(nèi)的資金支付及資產(chǎn)運用方案；
（三）根據(jù)年度經(jīng)營計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數(shù)額及獎勵辦法，報董事長批準后執(zhí)行。
（四）根據(jù)經(jīng)營需要，決定相關(guān)職能部門的設置與調(diào)整；
�。ㄎ澹┎豢煽沽Α⒅卮笸话l(fā)事件或緊急情況的處置權(quán)；
�。┒聲J為需要授權(quán)經(jīng)理層行使的其他審批權(quán)限。
第五條、董事會授權(quán)書應當載明以下內(nèi)容：
（一）授權(quán)人、被授權(quán)人的全稱；
�。ǘ┦跈�(quán)事項及其范圍或額度；
�。ㄈ┦跈�(quán)生效日期和有效期限
（四）授權(quán)人代表、被授權(quán)人代表的簽字；
（五）授權(quán)人認為需要明確的'其他事項。董事會授權(quán)書需經(jīng)董事會審議。
第六條、經(jīng)理層無權(quán)將董事會對其授權(quán)轉(zhuǎn)授給其他經(jīng)理層成員個人或公司其他人員。
第三章、授權(quán)管理
第七條、行政管理中心負責組織起草董事會對經(jīng)理層授權(quán)書、提交董事會審議授權(quán)書、組織授權(quán)書簽署、并負責保管董事會授權(quán)書。
第八條、總經(jīng)理應組織召開總經(jīng)理辦公會對授權(quán)事項進行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經(jīng)公司黨委會研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會進行決策，所需決策事項如需向上級有關(guān)部門批準或備案的，從其規(guī)定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執(zhí)行的情況，總經(jīng)理應當事先向董事會提出書面提議，董事會作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實施。
第九條、人力資源管理中心負責對董事會授權(quán)事項的日常協(xié)調(diào)管理工作，執(zhí)行落實情況進行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。人力資源管理中心對授權(quán)事項執(zhí)行落實情況實時進行監(jiān)督檢查和評價，并定期向董事會報告，每半年報告一次。
第十條、總經(jīng)理負責代表經(jīng)理層對授權(quán)事項執(zhí)行落實情況定期向董事會匯報，每季度匯報一次。
第四章、授權(quán)的有效期間、變更和終止
第十一條、授權(quán)的有效期一般為一年。授權(quán)期滿后，董事會未重新授權(quán)的，原授權(quán)繼續(xù)有效，直至董事會作出新的授權(quán)為止。
授權(quán)期限屆滿或者授權(quán)被變更、被撤銷的，授權(quán)終止前已經(jīng)實施、授權(quán)終止后有利于公司且需要繼續(xù)完成的行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權(quán)有效期限內(nèi)發(fā)生下列情況之一的，董事會可對授權(quán)予以變更：
�。ㄒ唬┍皇跈�(quán)人有越權(quán)行為
（二）被授權(quán)人嚴重失職造成公司重大經(jīng)營風險和損失
�。ㄈ┕境霈F(xiàn)較大虧損或經(jīng)營狀況出現(xiàn)其他重大不利變化
�。ㄋ模┕景l(fā)展戰(zhàn)略、市場競爭環(huán)境等情況發(fā)生重大變化
�。ㄎ澹﹪矣嘘P(guān)法規(guī)、政策調(diào)整影響授權(quán)權(quán)限的執(zhí)行
�。┕蓶|要求
�。ㄆ撸┢渌枰兏那闆r。
第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權(quán)終止：
�。ㄒ唬┦跈�(quán)有效期屆滿
�。ǘ┦跈�(quán)被撤銷
�。ㄈ┢渌枰K止的情況
第十四條、經(jīng)理層有越權(quán)行為的，董事會應責令改正，造成嚴重后果的，董事會應變更直至撤銷對經(jīng)理層的某一項或某幾項授權(quán)，同時對經(jīng)理層進行問責。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細則》、《公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細則》、《公司董事會議事規(guī)則》為準。
第十六條、本辦法經(jīng)董事會審議通過后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會負責解釋。
公司董事會管理制度 9
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)規(guī)定，制定本細則，規(guī)范公司行為，明確董事會秘書的職責和權(quán)限。
第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會任命，并對董事會負責。公司高級管理人員的法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定適用于董事會秘書。
第二章 任職資格
第三條 董事會秘書應當具備履行職責所需的財務、管理和法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人道德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的，不得擔任公司董事會秘書：
《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
受中國證監(jiān)會最近行政處罰不滿三年的；
近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上批評的；
公司現(xiàn)任監(jiān)事；
證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第三章 職責
第四條 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司誠實勤勉，不得利用職權(quán)為自己或者他人謀取利益。
第五條 董事會秘書的主要職責：
董事會秘書是公司與證券交易所的指定聯(lián)系人，負責公司與相關(guān)方與證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)之間的`及時溝通，確保證券交易所能夠隨時與證券交易所取得工作聯(lián)系；
負責處理公司信息披露事務，督促公司制定和實施信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度，督促公司及相關(guān)方依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向證券交易所披露定期報告和臨時報告；
協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待投資者，回答投資者咨詢，并向投資者提供公司披露的信息；
按照法定程序準備董事會會議和股東大會，準備并提交擬審議的董事會和股東大會文件；
制作會議記錄并簽字參加董事會會議；
負責與公司信息披露有關(guān)的工作，制定保密措施，鼓勵董事會全體成員及相關(guān)知情人在正式披露相關(guān)信息前保守秘密，及時采取補救措施，并向證券交易所報告；
負責保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的信息，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄；
協(xié)助董事、監(jiān)事、高級管理人員了解有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議的責任；
鼓勵董事會依法行使職權(quán)；董事會決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程的，應當提醒董事，并要求參加會議的監(jiān)事發(fā)表意見；董事會堅持上述決議的，董事會秘書應當在會議記錄中記錄監(jiān)事及其個人意見，并立即向證券交易所報告；
《公司法》和證券交易所要求的其他職責。
第六條 董事兼任董事會秘書的，董事、董事會秘書分別作出行為的，兼任董事、董事會秘書的人不得以雙重身份作出行為。
第七條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利，董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司相關(guān)人員應當支持和配合董事會秘書的工作。
董事會秘書有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加信息披露會議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)信息和信息。
當董事會秘書在履行職責時受到不當阻礙和嚴重阻礙時，可以直接向證券交易所報告。
第四章 任免程序
第八條 董事會秘書由公司董事會推薦，經(jīng)證券交易所專業(yè)培訓和資格考核并取得資格證書后，由董事會聘任。公司應在原董事會秘書離職后三個月內(nèi)任命董事會秘書，公司應在董事會秘書會議前五個交易日內(nèi)向證券交易所提交董事會秘書，證券交易所自收到相關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議，董事會可以任命。
第九條 公司董事會任命董事會秘書應當向證券交易所提交下列文件：
董事會推薦書包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現(xiàn)和個人道德；
個人簡歷、學歷證明(復印件)；
董事會秘書資格證書(復印件)由推薦人取得。
第十條 公司在聘請董事會秘書時，還應聘請證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。當董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當行使其權(quán)利，履行其職責。在此期間，董事會秘書對公司信息披露事務所的責任不得免除。
經(jīng)證券交易所董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書的證券事務代表。
第十一條 董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應及時公告并向證券交易所提交以下信息：
董事會秘書、證券事務代表聘任書或有關(guān)董事會決議；
董事會秘書、證券事務代表的溝通方式包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。
公司董事長的通訊方式包括辦公電話、移動電話、傳真、通訊地址和專用電子郵件地址。
當上述關(guān)于通信方式的信息發(fā)生變化時，公司應及時向證券交易所提交變更后的信息。
第十二條 有下列情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：
本細則第三條規(guī)定的情形之一；
連續(xù)三個月以上不能履行職責；
在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十三條 董事會解聘董事會秘書應當有充分的理由。董事會秘書或者董事會秘書辭職時，董事會應當向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)向證券交易所提交不當解聘或者辭職的個人陳述報告。
第十四條 董事會秘書離職前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離職審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)文件、正在處理或待處理的事項。公司在任命董事會秘書時，應當與董事會秘書簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在離職后繼續(xù)履行保密義務，直至披露相關(guān)信息，但涉及公司違法行為的信息除外。
第十五條 董事會秘書空缺期間，董事會應當指定董事或者高級管理人董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，董事會秘書的候選人應盡快確定。公司指定董事會秘書職責的，由董事長擔任董事會秘書職責。
董事長在董事會秘書空缺三個月以上后，應當履行董事會秘書的職責，直至公司正式任命董事會秘書。
第五章 法律責任
第十六條 董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，給公司造成損失的，董事會秘書除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規(guī)定對公司承擔賠償責任外，還應當承擔相應的賠償責任；但能夠證明對投票事項提出異議的，可以免除責任。
第十七條 董事會秘書有本細則第十條規(guī)定的情形之一的，公司董事會將按照有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施：
(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務；
(二)情節(jié)嚴重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會秘書資格并公告；
（3）根據(jù)證券交易所或國家有關(guān)部門的處罰意見進行處罰。
第十八條 董事會秘書不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會指定的機構(gòu)上訴。
第十九條 違反法律、法規(guī)或者公司章程的董事會秘書，應當依照有關(guān)法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定追究相應的責任。
第六章 附則
第二十條 本細則的有關(guān)內(nèi)容與國家頒布的法律、法規(guī)不一致的，按照國家規(guī)定辦理。
第二十一條 本細則由董事會解釋，經(jīng)董事會批準后生效。本工作細則第五條第（1)項、第(2)項、第(6)項、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報告或備案的條款，在公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。
公司董事會管理制度 10
第一章總則
第一條為科學、客觀、公正、規(guī)范地評價xx股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的經(jīng)營業(yè)績，建立有效的激勵與約束機制，充分調(diào)動高管人員的積極性和創(chuàng)造性，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，確保企業(yè)經(jīng)濟效益的持續(xù)增長，特制定本制度。
第二條本制度所稱董事、監(jiān)事、高管人員是指由股東大會或董事會批準任命的下列人員：
�。ㄒ唬┕径拢�
�。ǘ┕颈O(jiān)事；
（三）公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監(jiān)，或《xx股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）認定的其他高管人員。
�。ㄋ模┕径聲J定的其他人員。
第三條公司董事、監(jiān)事領取津貼。公司高管人員的分配與考核以企業(yè)經(jīng)濟效益及工作目標為出發(fā)點，根據(jù)公司年度經(jīng)營計劃和高管人員所分管工作的工作目標，以及經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)情況確定高管人員的年度薪酬分配。
第四條公司將遵循以下原則建立董事、監(jiān)事、高管人員薪酬體系與確立薪酬標準：
�。ㄒ唬w現(xiàn)以崗位、能力和業(yè)績的付薪理念；
�。ǘw現(xiàn)董事、監(jiān)事、高管人員個人收入水平與公司效益及員工收入水平相結(jié)合的原則；
（三）體現(xiàn)與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，防止短期行為，確保主營業(yè)務持續(xù)增長的原則；
�。ㄋ模┬匠陿藴鼠w現(xiàn)外部競爭性與內(nèi)部公平性的原則；
�。ㄎ澹w現(xiàn)對董事、監(jiān)事、高管人員個人收入“風險共擔，收益分享”的原則。
第二章管理機構(gòu)
第五條公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬與考核委員會”）是對董事、監(jiān)事、高管人員進行考核以及初步確定薪酬分配的管理機構(gòu)。其所提出對高管人員的薪酬計劃須報董事會通過后方可實施；其所提出的董事津貼、監(jiān)事津貼計劃須報股東大會通過后方可實施。
第六條薪酬與考核委員會的主要工作包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）對公司董事、監(jiān)事、高管人員薪酬提出方案或修改的意見，審查、確認董事、監(jiān)事、高管人員年度目標責任；
�。ǘz查公司董事、監(jiān)事、高管人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；
�。ㄈ┴撠煂拘匠曛贫葓�(zhí)行情況進行監(jiān)督。
第三章董事薪酬
第七條董事根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行相關(guān)職能，公司對于獨立董事和不擔任高管職務的外部董事發(fā)放董事津貼，具體發(fā)放標準和發(fā)放范圍由薪酬與考核委員會擬定后按程序報公司股東大會批準后執(zhí)行。
第八條對于同時擔任公司高管人員的董事，其薪酬按照公司高管人員的薪酬體系確認，其不再領取董事津貼。
第九條對于公司專職董事長，其薪酬應參照公司高管人員的薪酬體系確認，其不再領取董事津貼。
第十條對于公司董事出席公司董事會、股東大會等按《公司法》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定行使其它職責所需的合理費用由公司承擔。
第四章監(jiān)事薪酬
第十一條監(jiān)事根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行監(jiān)督職能，公司對于監(jiān)事（含職工監(jiān)事）發(fā)放監(jiān)事津貼，具體發(fā)放標準和發(fā)放范圍由薪酬與考核委員會擬定后按程序報公司股東大會審議批準后執(zhí)行。
第十二條對于同時在公司簽訂勞動合同的監(jiān)事，除領取監(jiān)事津貼外，其薪酬按照公司的員工薪酬制度執(zhí)行。
第十三條對于公司監(jiān)事出席公司監(jiān)事會、股東大會等按《公司法》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定行使其它職責所需的合理費用由公司承擔。
第五章高管人員薪酬及績效考核
第十四條高管人員根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行管理職能，高管人員的薪酬由基本工資、年度獎金和股權(quán)激勵組成。
第十五條高管人員的基本工資應與其崗位、承擔的責任、對企業(yè)整體價值的'影響以及個人的能力和經(jīng)驗相匹配。高管人員基本工資的具體金額及發(fā)放方案等由薪酬與考核委員會于每一年度年初根據(jù)市場的變化、高管的業(yè)績表現(xiàn)擬定基本工資方案，并報公司董事會批準后執(zhí)行。
第十六條高管人員的年度獎金應根據(jù)公司整體以及個人負責的部門、業(yè)務單位的年度業(yè)績表現(xiàn)來確定，業(yè)績評估的依據(jù)為每一年度年初由公司董事會、管理層共同確定的業(yè)績目標，即根據(jù)業(yè)績指標的完成情況等因素綜合確定高管人員年度獎金的計算方式。
高管人員的年度獎金由總裁根據(jù)公司整體以及個人負責的部門、業(yè)務單位的年度業(yè)績表現(xiàn)及董事會確定的獎金核算原則擬定初步方案，經(jīng)薪酬與考核委員會核準并報公司董事會批準后執(zhí)行。
第十七條對高管人員進行的`股權(quán)激勵系公司高管人員薪酬的有機組成部分，公司在符合法律法規(guī)的前提下應積極推行對高管人員的股權(quán)激勵方案，通過股權(quán)激勵使高管人員的長期利益與股東利益完全一致，實現(xiàn)風險共擔，讓高管人員共享企業(yè)長期成長的價值。對高管人員的股權(quán)激勵具體方案應由薪酬與考核委員會根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定及時擬定，并按照規(guī)定履行必須的審批及/或備案程序后實施。
第十八條公司董事會將定期對高管人員的經(jīng)營業(yè)績、管理能力、價值觀表現(xiàn)進行評估，以保證公司聘用的高管人員能夠始終滿足和超越企業(yè)發(fā)展的要求。在企業(yè)發(fā)展的不同階段，董事會將定期評估高管人員薪酬方案的適用性，以保持公司的薪酬方案始終符合股東利益。
第十九條對于除高管人員以外的公司其他核心管理人員的薪酬方案，公司可參照上述高管人員的薪酬及績效考核原則執(zhí)行。
第六章其他規(guī)定
第二十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因工作需要發(fā)生崗位變動的，離任及接任者以任免通知的時間為準，按月計算其當年薪酬。
第二十一條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的個人所得稅按稅法規(guī)定由公司在發(fā)放時代扣代繳。
第二十二條對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離任審計時，如經(jīng)核實的公司績效狀況與評價考核結(jié)果出現(xiàn)差異的，據(jù)實調(diào)整相應年度的薪酬，多領的部分應予扣回。
第七章附則
第二十三條本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修改亦同，如本制度與監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的最新法律、法規(guī)和規(guī)章存在沖突，則以最新的法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定為準。公司之前制定的制度或規(guī)定與本制度不一致的，以本制度為準。
第二十四條本制度自公司股東大會審議通過之日起實施，由公司董事會負責解釋。
公司董事會管理制度 11
第一條總則
為完善公司的行政管理機制，建立規(guī)范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。
第二條文件收發(fā)規(guī)定
1、董事會文件由董事長辦公室擬稿，由董事長簽發(fā)；
2、屬于秘密文件，核稿人應注“秘密”字樣，并確定報送范圍。秘密文件按保密規(guī)定由專人印制、報送；
3、已簽發(fā)文件要核稿人登記、編號、復印、蓋章；
4、經(jīng)簽發(fā)的文件原稿送辦公室存檔；
5、外來文件由辦公室簽收；
6、根據(jù)保密條例規(guī)定，任何人不得泄露工作中接觸的保密事項。
第三條儀表、語言、行為規(guī)范
1、員工著裝應大方得體；
2、與人交流時應語氣溫和、微笑應答，不得大聲喧嘩或與客人爭吵；
3、接聽電話應及時，重要電話做好接聽記錄，打私人電話是應離開工作區(qū)域，以免影響其他同事工作；
4、工作時間內(nèi)不應無故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環(huán)境的安靜有序；
5、職員應在每天的.工作時間開始前和工作時間結(jié)束后做好辦公室的衛(wèi)生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；
6、發(fā)現(xiàn)辦公設備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發(fā)生故障時，員工應立即向辦公室報修。
第四條辦公用品購置及領用規(guī)定
1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領用，并作登記；
2、需要購置新辦公用品，必須填《申購單》，報各部門負責人審批后，由采購部統(tǒng)一購置；
3、辦公用品購置后，須持《申購單》和購物發(fā)票、清單辦理入庫手續(xù)，未辦理入庫手續(xù)的，財務部不予報銷；
第五條會議制度
1、做好會議記錄，并按日期內(nèi)容進行分類存檔；
2、會議期間做好接待，對外聯(lián)絡工作；
3、會后做好傳達、整理工作。
第六條考勤制度
1、必須自覺遵守勞動紀律，按時上下班，不遲到，不早退，工作時不得擅自離開工作崗位，外出辦理業(yè)務前，須經(jīng)本部門負責人同意；
2、嚴格請假，銷假制度（詳見《中教發(fā)展投資企業(yè)集團辦公室考勤制度》）。
公司董事會管理制度 12
董事和監(jiān)事作為公司的重要管理人員，對公司的發(fā)展起著舉足輕重的作用。因此，董事、監(jiān)事的薪酬（津貼）制度應該建立在公正、合理、透明的基礎上，以吸引和激勵人才，促進公司的持續(xù)發(fā)展。
一、董事、監(jiān)事薪酬制度
1. 薪酬總額的確定：董事、監(jiān)事的薪酬總額應該由公司董事會確定，并包括基本工資、獎金、股權(quán)激勵等，同時也應該考慮公司的'財務狀況、行業(yè)和市場狀況等。此外，董事、監(jiān)事的薪酬總額應該在公司的股東大會和監(jiān)事會審議通過后公布。
2. 薪酬構(gòu)成的比例：董事、監(jiān)事薪酬應該根據(jù)其職責、擔任的委員會和工作量等因素來確定。一般來說，薪酬應該以基本工資為主，獎金和股權(quán)激勵作為激勵措施，以適當?shù)谋壤峙洹?/p>
3. 獎金制度：為了激勵董事、監(jiān)事更好地完成工作目標，可以設置年度或季度的績效獎金制度。獎金的設定應該經(jīng)過公司董事會的審批，并應該根據(jù)具體的工作成果和貢獻來確定。
4. 股權(quán)激勵：股權(quán)激勵是一種常見的董事、監(jiān)事激勵措施，使其成為公司股東之一，擁有公司未來發(fā)展的一定權(quán)益。公司可以通過股票期權(quán)、限制性股票等方式進行股權(quán)激勵，但是股權(quán)激勵的額度應該具體考慮公司的財務狀況和發(fā)展前景等因素。
二、津貼制度
在特殊情況下，董事、監(jiān)事有可能需要接受津貼以支付額外的費用。例如在國內(nèi)外公務差旅期間，需要支付差旅費和住宿費等。在此情況下，公司應該建立合理的津貼制度，以保證董事、監(jiān)事的工作順利進行，并確保津貼的支出符合法規(guī)和公司制度。
1. 差旅費：公司應該為董事、監(jiān)事差旅支付適當?shù)牟盥觅M，包括機票、住宿和餐飲等費用，并應該建立差旅費報銷制度，以確保報銷的規(guī)范和公正。
2. 住宿費：在差旅或出差期間，公司應該支付董事、監(jiān)事合理的住宿費用。住宿費用的支付應該按照公司制度和標準，確保公正、合理、透明。
3. 獎勵性津貼：公司可以在特殊情況下向董事、監(jiān)事發(fā)放獎勵性津貼，以表彰鼓勵他們的工作業(yè)績和業(yè)務能力。
公司董事會管理制度 13
第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。
第二章董事會組成
第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。
第四條董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三章董事會職責、職權(quán)
第七條公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權(quán)：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈ┲贫ü镜慕�(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保；
�。ㄎ澹⿲徍擞晒窘�(jīng)營班子制訂的公司年度財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準；
�。⿲徍擞晒窘�(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準；
�。ò耍⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準；
（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準；
�。ㄊ⿲徸h批準公司用工計劃和薪酬制度方案；
（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；
�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核；
�。ㄊ⿲徸h公司重大法律事項并授權(quán)處理；
�。ㄊ模Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)和董事會工作機構(gòu)的設置；
�。ㄊ澹⿲徸h批準公司基本管理制度；
�。ㄊ┬惺构菊鲁桃�(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。
第四章董事及董事長職責、職權(quán)
第八條董事應履行下列職責：
�。ㄒ唬┳杂X維護股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公司秘密；
�。ǘ┓䦶墓蓶|會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認真監(jiān)督和檢查；
�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應盡義務；
�。ㄋ模┌凑辗止�，認真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；
�。ㄎ澹⿲ψ约盒惺沟臎Q策表決權(quán)承擔責任；
（六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。
第九條董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬⿲Χ聲h事項擁有表決權(quán)；
�。ǘ┨嶙h召開臨時股東會、董事會；
�。ㄈ┝私夤镜慕�(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；
（四）了解公司經(jīng)營情況并向董事會提出建議；
（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會。
第十條董事會設董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。
第十一條董事長應履行下列職責：
�。ㄒ唬﹪栏駡�(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；
�。ǘ┳袷亍豆菊鲁獭�，忠實履行職務；
�。ㄈ┙M織研究公司經(jīng)營目標、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學決策；
（五）自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；
（六）加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；
�。ㄆ撸┳杂X接受監(jiān)事會的監(jiān)督；
（八）履行《公司章程》規(guī)定的其他責任和義務。
第十二條董事長行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；
（二）督促檢查董事會決議的實施情況；
�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書及重要合同；
（四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；
�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；
�。└鶕�(jù)經(jīng)營及法律事務需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；
�。ㄆ撸└鶕�(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；
�。ò耍┫蚨聲崦毓�、參股公司的董事、監(jiān)事、財務負責人人選；
（九）在發(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會和股東會報告；
（十）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五章董事會機構(gòu)
第十三條董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。
第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責：
董事會辦公室主要履行下列職責：
�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長處理董事會的日常事務；
�。ǘ┦芾硖峤欢聲䦟徸h的議案；
�。ㄈ┢鸩荻聲募蛨蟾�，建立完備的董事會資料檔案；
�。ㄋ模┝私饧胺答伓聲䴖Q議執(zhí)行情況；
（五）負責對外聯(lián)絡工作；
（六）辦理公司證券事務和法律事務；
�。ㄆ撸┺k理董事會和董事長交辦的其他事務。
董事會秘書長主要履行下列職責：
�。ㄒ唬⿹喂径聲䲡h記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
�。ǘ┐_保公司依法準備和遞交有關(guān)機構(gòu)所要求的報告和文件；
�。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件；
�。ㄋ模┺k理董事會和董事長交辦的其他事務。
第十五條董事會可根據(jù)需要設立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設或非常設機構(gòu)。
第六章董事會決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的'公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構(gòu)進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。
第十七條財務預決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構(gòu)進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。
第十八條檢查監(jiān)督程序：
董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責任人限期糾正。
第十九條考核獎懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構(gòu)進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。
第七章董事會會議
第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。
第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。
第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。
第二十三條董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。
第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應予回避，且無表決權(quán)。
第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。
第二十七條董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。
第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。
第二十九條會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責保管。
第三十條董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。
第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。
第八章董事會議案及決議執(zhí)行
第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。
第三十四條董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。
第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。
第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。
第三十七條董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。
第三十八條董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。
第九章董事報酬和董事會經(jīng)費
第三十九條董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十條董事會以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會負責解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。
公司董事會管理制度 14
第一章總則
第一條
為規(guī)范xx公司（以下簡稱“集團公司”）外派董事/監(jiān)事的管理工作，明確集團公司外派董事/監(jiān)事職責和工作程序，根據(jù)《公司章程》、《中華人民共和國公司法》及國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條
適用范圍
適用于集團公司及其所屬所有級次單位。
第三條
適用事項
集團公司向所屬控、參股公司派出的董事/監(jiān)事的管理業(yè)務。
第四條
集團公司外派董事/監(jiān)事是指由集團公司向投資單位推薦（法人獨資公司為委派，下同），并經(jīng)被投資單位（以下簡稱“任職公司”）股東（大）會依法選舉擔任董事/監(jiān)事職務的人員。
第五條
集團公司外派董事/監(jiān)事對集團公司和任職公司股東（大）會負責。
第六條
集團公司外派董事/監(jiān)事按照任職公司章程、本管理制度以及集團公司意見、任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會要求依法開展工作。
第二章外派董事/監(jiān)事領導體制
第七條
集團公司外派董事/監(jiān)事領導體制：
�。ㄒ唬┘瘓F公司董事會：決定集團公司外派董事/監(jiān)事人選的推薦、更換、報酬和獎懲等事項；
（二）集團公司總經(jīng)理：負責向集團公司董事會提出推薦或更換的外派董事/監(jiān)事人選名單；行使對集團公司外派董事/監(jiān)事工作的管理權(quán)；組織實施集團公司董事會關(guān)于外派董事/監(jiān)事工作的相關(guān)決議等。
第八條
集團公司外派董事/監(jiān)事管理職能部門與管理職責：
（一）外派董事監(jiān)事工作辦公室
1、負責擬訂外派董事/監(jiān)事工作管理的規(guī)章制度；
2、負責外派董事/監(jiān)事的業(yè)務歸口管理并提供相關(guān)公務服務；
3、對人力資源部建議提名的外派董事/監(jiān)事人選進行業(yè)務能力審查；組織外派董事/監(jiān)事培訓；
4、對外派董事/監(jiān)事在任職公司的決策議題進行研究，提供有關(guān)表決依據(jù)、材料和信息，下達集團公司相關(guān)指示；
5、對任職公司股東（大）會議題擬訂集團公司的表決意見；
6、對外派董事/監(jiān)事任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會相關(guān)材料實施備案管理；
7、匯總外派董事/監(jiān)事工作報告、述職報告，負責外派董事/監(jiān)事的日常業(yè)務考核，并對其報酬、獎懲提出建議；
8、承辦集團公司交辦的有關(guān)外派董事/監(jiān)事工作方面的其他事項。
�。ǘ┤肆Y源部
1、負責集團公司外派董事/監(jiān)事侯選人的資格審查、考察與選拔；
2、擬訂外派董事/監(jiān)事侯選人名單或外派董事/監(jiān)事擬調(diào)整方案報集團公司總經(jīng)理；
3、考核年度期滿，組織外派董事/監(jiān)事述職與盡職評議；匯總外派董事監(jiān)事工作辦公室的業(yè)務考核和企業(yè)管理部經(jīng)濟責任制考核；提交考核結(jié)果并擬訂嘉獎或責任追究意見；
4、擬定外派董事/監(jiān)事的報酬和獎懲方案并根據(jù)集團公司決策意見對外派董事/監(jiān)事實施獎懲。
�。ㄈ┘瘓F公司其他職能部門
根據(jù)部室職能分工做好與外派董事/監(jiān)事工作有關(guān)的具體工作。
第三章外派董事/監(jiān)事任職條件、程序與任期
第九條
外派董事/監(jiān)事基本任職資格：
�。ㄒ唬┓蠂蚁嚓P(guān)法律法規(guī)規(guī)定的擔任公司董事/監(jiān)事任職資格；
（二）具有較高的政治素質(zhì)和較強的國有產(chǎn)權(quán)代表意識，認真貫徹執(zhí)行國家的法律法規(guī)政策，能夠忠實地維護國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；
（三）具有公司法人治理、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面專業(yè)知識，熟悉生產(chǎn)經(jīng)營管理，具有較高的企業(yè)管理水平和組織協(xié)調(diào)能力，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；
（四）具有良好的職業(yè)信譽，誠實勤勉，依法履行職責；
�。ㄎ澹┥眢w健康、年富力強，能夠獨立工作并履行職責；
第十條
外派董事/監(jiān)事的派出實行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔任外派董事/監(jiān)事：
�。ㄒ唬┍救思捌渲毕涤H屬、主要社會關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職公司或其子公司擔任企業(yè)主要負責人的；
�。ǘ┍救�2年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往；
�。ㄈ┍救顺钟袛M任職公司所投資企業(yè)股權(quán)；
（四）本人在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)兼職；
（五）法律法規(guī)政策和公司章程規(guī)定的限制擔任董事/監(jiān)事的情形。
第十一條
外派董事/監(jiān)事的推薦與任職
外派董事/監(jiān)事推薦人選由組織部/人力資源部對其資格進行審查與考察，征求外派董事監(jiān)事工作辦公室意見后，擬訂外派董事/監(jiān)事建議提名人選；由集團公司總經(jīng)理提名，集團公司董事會作出決定。
集團公司推薦的外派董事/監(jiān)事按照擬任職公司章程規(guī)定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監(jiān)事權(quán)利、履行相應義務。
第十二條
外派董事/監(jiān)事實行任期制。外派董事/監(jiān)事任期與任職公司董事/監(jiān)事的任期相同，每個任期不超過3年，可以連任，但在同一任職公司連續(xù)任職不得超過6年。
在任期內(nèi)，外派董事/監(jiān)事可以根據(jù)規(guī)定依法更換。
第十三條
外派董事/監(jiān)事應該保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，外派董事/監(jiān)事原則上最多可以同時在不超出3家被投資企業(yè)擔任外派董事/監(jiān)事。
第四章外派董事/監(jiān)事職責、權(quán)利與義務
第十四條
外派董事/監(jiān)事行使以下職責：
�。ㄒ唬┐砑瘓F公司對任職公司進行科學有效管理，及時向集團公司匯報任職公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議；
�。ǘ﹨⑴c制定任職公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標、投資方案和其他重要管理決議；
�。ㄈ┲笇Ш捅O(jiān)督任職公司經(jīng)營層實施戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標、投資方案和其他重要管理決議；
�。ㄋ模﹨⑴c制定任職公司組織結(jié)構(gòu)方案；
（五）代表集團公司提出任職公司總經(jīng)理、財務負責人候選人；
（六）對任職公司經(jīng)營班子成員的任職資格進行審議和表決；
�。ㄆ撸﹨⑴c制定任職公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；
（八）檢查任職公司財務，并及時向集團公司匯報任職公司的財務現(xiàn)狀；
�。ň牛┍O(jiān)督任職公司董事、經(jīng)營層成員在經(jīng)營管理中是否合法合規(guī)，當任職公司董事、經(jīng)營層成員的行為損害集團公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團公司匯報；
�。ㄊ┘瘓F公司賦予的其他職責。
第十五條
外派董事/監(jiān)事在履行職責時，應該享有相應的權(quán)利。外派董事/監(jiān)事的權(quán)利包括：
（一）獲知任職公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；
�。ǘ┇@知集團公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；
�。ㄈ┝邢瘓F公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；
（四）出席任職公司董事會/監(jiān)事會的權(quán)利；
�。ㄎ澹┰谌温毠径聲�/監(jiān)事會上對所議事項進行表決的權(quán)利；
�。┨嶙h召開任職公司董事會/監(jiān)事會的權(quán)利；
（七）提出任職公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；
�。ò耍┘瘓F公司及任職公司章程賦予的其他權(quán)利。
第十六條
外派董事/監(jiān)事在履行職責時，應該體現(xiàn)相應的義務。外派董事/監(jiān)事的基本義務包括：
（一）遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用董事/監(jiān)事的職權(quán)為自己謀取私利；
（二）不得利用董事/監(jiān)事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產(chǎn)；
�。ㄈ┎坏眯孤都瘓F公司秘密；
�。ㄋ模┰谌温毠径聲�/監(jiān)事會進行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團公司利益；
�。ㄎ澹┎坏猛温毠居喠⒑贤蛘哌M行交易；不得影響任職公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動；
�。┫蚣瘓F公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交書面履行董事/監(jiān)事職責的工作報告；
�。ㄆ撸⿲θ温毠竟蓶|（大）會審議事項，向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交專題報告；
�。ò耍┒酱偃温毠景丛孪蚣瘓F公司報送公司財務報告等資料；
（九）集團公司及任職公司章程規(guī)定的其他義務。
第十七條
外派董事/監(jiān)事參加任職公司董事/監(jiān)事會會議，應當就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留，本人意見及其理由；反對，本人意見及其理由；棄權(quán)，無法發(fā)表意見及其障礙。
第五章外派董事/監(jiān)事工作制度
第十八條
外派董事/監(jiān)事應該按照任職公司董事會/監(jiān)事會會議通知準時出席董事會/監(jiān)事會，如果由于客觀因素不能出席董事會/監(jiān)事會，應該以書面形式委托集團公司其他外派董事/監(jiān)事代為投票，并及時向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室匯報。
第十九條
外派董事/監(jiān)事在出席任職公司董事會/監(jiān)事會之前，要做好充分的準備工作，包括：
�。ㄒ唬┲鲃酉蛉温毠酒渌�/監(jiān)事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會/監(jiān)事會議題的相關(guān)信息；
�。ǘ⿲Χ聲�/監(jiān)事會擬審議的議題，外派董事/監(jiān)事之間要及時進行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策意見；
�。ㄈ┩馀啥�/監(jiān)事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策意見填寫任職公司決策議案審核表，并及時地上報集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室；
（四）外派董事/監(jiān)事應該大力配合集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領導對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司相關(guān)會議。
第二十條
外派董事/監(jiān)事根據(jù)集團公司的決議，代表集團公司在任職公司董事會/監(jiān)事會上進行表決，并及時把表決結(jié)果向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領導進行匯報。
第二十一條
外派董事/監(jiān)事在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，必須遵循集團公司的審批意見。
第二十二條
外派董事/監(jiān)事應當對董事會/監(jiān)事會決議承擔責任。董事/監(jiān)事會的決議出現(xiàn)違反法律法規(guī)或者公司章程等情況，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外派董事/監(jiān)事根據(jù)其表決意見對公司承擔賠償責任；但在表決時曾明確表示反對并記載的，可以免除責任。
第二十三條
集團公司外派董事/監(jiān)事實行工作報告制度，具體安排如下：
（一）每季度結(jié)束前10日內(nèi)，外派董事/監(jiān)事向外派董事監(jiān)事工作辦公室提交履行董事/監(jiān)事職責的工作報告，由外派董事監(jiān)事工作辦公室匯總后統(tǒng)一提報集團公司。
工作報告包括且不限于以下內(nèi)容：
1、匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；
2、匯報期內(nèi)任職公司的重要決策及其實施情況；
3、匯報期內(nèi)任職公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；
4、集團公司要求被投資企業(yè)執(zhí)行管理制度的實施情況；
5、本人對任職公司改進經(jīng)營管理的各項建議；
6、集團公司所要求的其他匯報內(nèi)容。
�。ǘ⿲χ卮笫马棧鶕�(jù)實際情況進行不定期匯報，外派董事/監(jiān)事發(fā)現(xiàn)任職公司下列情況之一的，應立即向外派董事/監(jiān)事工作辦公室報告：
1、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大違法、違紀行為以及經(jīng)營、財務風險、法律訴訟；
2、任職公司出現(xiàn)或可能存在嚴重損害股東、職工權(quán)益的行為；
3、出現(xiàn)或可能存在侵害任職公司資產(chǎn)或危及任職公司生產(chǎn)經(jīng)營的行為；
4、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大安全隱患。
�。ㄈ┤温毠竟蓶|（大）會召開10日前，外派董事/監(jiān)事就任職公司股東（大）會審議事項，向外派董事監(jiān)事工作辦公室提出專題報告；專題報告包括且不限于以下內(nèi)容：
1、對任職公司股東（大）會審議事項的基本情況介紹、可行性分析與論證等；
2、擬表決意見。
任職公司召開臨時股東（大）會審議重大緊急事項，可以按照特事特辦的原則進行處理。
（四）外派董事/監(jiān)事工作報告、專題報告由外派董事/監(jiān)事獨立提出。
第二十四條
外派董事/監(jiān)事的述職管理
外派董事/監(jiān)事在任期內(nèi)的每年年末、任期期滿或提前離任，應當就其履行職責情況向集團公司進行書面述職，對任期內(nèi)履行董事/監(jiān)事職責情況進行回顧，提出任職公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、發(fā)展前景、存在問題與改進方案、公司法人治理等方面的意見或建議，接受集團公司的盡職評價。
集團公司外派董事/監(jiān)事將述職報告分別報送外派董事監(jiān)事工作辦公室和人力資源部，由人力資源部與外派董事監(jiān)事工作辦公室結(jié)合外派董事/監(jiān)事日常工作情況進行匯總，按照集團公司有關(guān)規(guī)定組織述職與盡職評價。
第二十五條
外派董事/監(jiān)事的盡職評價
外派董事/監(jiān)事盡職評價的主要內(nèi)容，包括任職公司的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況、資本保值增值情況、投資收益情況；參加任職公司董事/監(jiān)事會情況、對重要事項發(fā)表意見和表決情況；重要事項的跟蹤和反饋情況；維護集團公司權(quán)益、落實集團公司指示意見、執(zhí)行實施集團公司有關(guān)管理制度情況；其他事項的完成情況等。
第二十六條
外派董事/監(jiān)事述職報告是對外派董事/監(jiān)事進行考核的重要依據(jù)之一。
第二十七條
外派董事/監(jiān)事開展工作，可以采取以下具體方式：
（一）聽取任職公司高級管理人員有關(guān)財務、資產(chǎn)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營建設管理情況的專題匯報，聽取職工或工會反映情況和意見；
（二）列席任職公司生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面的重要會議；
�。ㄈ┦占�、查閱任職公司的`財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與企業(yè)生產(chǎn)建設經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料；
�。ㄋ模┫蚋呒壒芾砣藛T調(diào)查了解、核實任職公司的財務狀況和生產(chǎn)經(jīng)營管理情況；
�。ㄎ澹└鶕�(jù)任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會決議的安排，對任職公司重大事項進行專題研究、實地調(diào)研、項目考察，必要時可聘請集團公司規(guī)劃、資本運營、財務、審計等部門或外部專家進行論證。專題研究、實地調(diào)研、項目考察與論證發(fā)生的合理費用由任職公司承擔。
第二十八條
會議材料備案
在任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會召開后，集團公司產(chǎn)權(quán)代表、外派董事/監(jiān)事應要求任職公司在10日內(nèi)將股東（大）會或董事會/監(jiān)事會的決議及其表決意見等材料報送外派董事監(jiān)事工作辦公室備案。
第六章薪酬與獎懲
第二十九條
外派董事/監(jiān)事的薪酬（或津貼）由集團公司負責發(fā)放，未經(jīng)集團公司批準，外派董事/監(jiān)事不得領取任職公司的任何報酬（或津貼）。
外派董事/監(jiān)事因執(zhí)行任職公司公務發(fā)生的費用，按照任職公司公務費用標準，由任職公司承擔。
集團公司統(tǒng)一對外派董事/監(jiān)事進行經(jīng)濟責任制管理，將外派董事/監(jiān)事薪酬（或津貼）與其履行董事/監(jiān)事職責情況及任職公司經(jīng)營績效、投資收益等指標進行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監(jiān)事述職和盡職評議，形成綜合考核評價意見，兌現(xiàn)其薪酬。
第三十條
外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責工作中，為維護股東、任職公司以及職工權(quán)益做出了優(yōu)異成績和突出貢獻，有下列情況之一的，由外派董事監(jiān)事工作辦公室向集團公司申請給予專項獎勵：
�。ㄒ唬┌l(fā)現(xiàn)重大問題及時報告和處理，避免惡性事故、事件的發(fā)生，或為集團公司避免重大經(jīng)濟損失的；
�。ǘ┮婪男卸�/監(jiān)事職責，做出突出成績，集團公司主要負責人給予充分肯定的；
�。ㄈ⿲θ温毠径聲�/監(jiān)事會審議事項提出合理化建議意見，被采納實施，效果顯著的；
（四）對任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會安排的事項，進行深入研究論證得出重要結(jié)論，對任職公司的發(fā)展產(chǎn)生良好的實質(zhì)性影響，成效顯著的。
第三十一條
外派董事/監(jiān)事履行董事/監(jiān)事職責、執(zhí)行公司職務時違反國家法律法規(guī)或者任職公司章程的規(guī)定，給任職公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十二條
外派董事/監(jiān)事有下列行為之一的，按照有關(guān)規(guī)定給予相應處分：
�。ㄒ唬⿲θ温毠具`法違紀問題隱匿不報的；
�。ǘ⿲θ温毠竟蓶|（大）會、董事會/監(jiān)事會審議事項失察，嚴重失職的；
�。ㄈ┡c任職公司串通，編造虛假工作報告、專項報告的；
�。ㄋ模└深A任職公司具體生產(chǎn)經(jīng)營活動，造成嚴重后果的；
�。ㄎ澹┰诼男卸�/監(jiān)事職責工作中，報銷非公務費用、以權(quán)謀私、徇私舞弊，影響惡劣的；
�。┬孤度温毠镜募夹g(shù)秘密、商業(yè)秘密，擅自公開工作報告、專題報告的；
�。ㄆ撸⿹p害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權(quán)益的。
第三十三條
任職公司發(fā)現(xiàn)外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責過程中違反本管理制度，可向外派董事監(jiān)事工作辦公室報告，外派董事監(jiān)事工作辦公室視情節(jié)報請集團公司追究當事人的責任。
第七章附則
第三十四條
本管理辦法由集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室負責解釋。
第三十五條
本管理辦法經(jīng)集團公司董事會審議通過，自印發(fā)之日起施行。
公司董事會管理制度 15
第一章 總則
第一條 為進一步完善廈門金達威集團股份有限公司（以下簡稱“公司”） 董事、監(jiān)事與高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，有效調(diào)動公司董事、監(jiān)事與高級管理人員的工作積極性，提高公司的經(jīng)營管理效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《廈門金達威集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 適用本制度的董事、監(jiān)事是指本制度執(zhí)行期間公司董事會、監(jiān)事會的全部在職成員。
（一） 在公司任職的董事是指與公司之間簽訂聘任合同或勞動合同的公司員工或公司管理人員兼任的董事；
（二） 在公司任職的監(jiān)事是指與公司之間簽訂聘任合同或勞動合同的公司員工或公司管理人員兼任的監(jiān)事（包括職工監(jiān)事）；
�。ㄈ┆毩⒍�，指公司按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導意見》的規(guī)定聘請的，與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事；
�。ㄋ模� 不在公司任職的董事，指不在公司擔任除董事外的其他職務的非獨立董事；
（五） 不在公司任職的監(jiān)事，指不在公司擔任除監(jiān)事外的其他職務的監(jiān)事。 第三條 本制度所稱高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)、 技術(shù)總監(jiān)、 公司董事會聘任或確認的其他高級管理人員。
第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度遵循以下原則：
�。ㄒ唬� 堅持按勞分配與責、權(quán)、利相結(jié)合的原則；
（二）實際收入水平與公司效益及工作目標掛鉤的原則；
�。ㄈw現(xiàn)收入水平符合公司規(guī)模和業(yè)績的原則；
（四）薪酬與公司長遠發(fā)展和利益相結(jié)合；
�。ㄎ澹┬匠昱c市場價值規(guī)律相符；
（六）公開、公正、透明的原則。
第二章 董事薪酬管理
第五條 公司股東大會負責審議董事的薪酬方案。 公司人力資源部、財務部配合董事會薪酬與考核委員會進行薪酬方案的具體實施。
獨立董事應對公司董事薪酬發(fā)表獨立意見。
第六條 公司董事會薪酬與考核委員會在董事會授權(quán)下，負責制定、管理與考核公司董事 （除獨立董事） 薪酬制度；負責對公司董事薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。
第七條 根據(jù)董事工作性質(zhì)及所承擔的責任、風險、壓力等確定不同的薪酬標準。
（一） 在公司任職的董事。
以聘任合同的規(guī)定為基礎，在公司任職的董事同時兼任高級管理人員的，薪酬發(fā)放標準依照第四章“高級管理人員薪酬管理”規(guī)定的高級管理人員薪酬標準執(zhí)行；在公司任職的.董事不兼任高級管理人員的，根據(jù)其在公司擔任的具體職務，由公司薪酬與考核委員會對其進行考核后領取薪酬；公司不再向其另行發(fā)放董事津貼。
�。ǘ� 獨立董事
公司獨立董事年度津貼為 7.2 萬元人民幣（含稅）。 獨立董事參加規(guī)定的培訓、出席公司董事會、股東大會的差旅費以及按《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)行使職權(quán)所需的合理費用，可在公司據(jù)實報銷。
（三）不在公司任職的董事
不在公司任職的董事年度津貼為 4 萬元人民幣（含稅）。
第八條 公司董事的薪酬均為稅前金額， 公司將按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定，從工資獎金中扣除下列事項，剩余部分發(fā)放給個人。
公司代扣代繳事項包括但不限于以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┐鄞U個人所得稅；
�。ǘ└黝惿鐣ｋU費用等由個人承擔的部分；
�。ㄈ﹪一蚬疽�(guī)定的其他款項等應有個人承擔的部分。
第九條 獨立董事、不在公司任職的董事因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬并予以發(fā)放； 自愿放棄享受或領取津貼的， 公司有權(quán) 自次月起停止向其發(fā)放相關(guān)津貼。
第十條 公司董事在任職期間發(fā)生以下任一情形，公司有權(quán)取消其績效薪酬或津貼的發(fā)放：
�。ㄒ唬� 被深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（二）因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的；
�。ㄈ﹪乐負p害公司利益的；
（四）因個人原因擅自離職、辭職或被解除職務的；
�。ㄎ澹┕径聲J定嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。
第十一條 薪酬將隨著公司經(jīng)營狀況的變化而作相應的調(diào)整以適應公司進一步的發(fā)展需要。
公司董事的薪酬調(diào)整依據(jù)為：
�。ㄒ唬┩袠I(yè)薪酬增幅水平：每年通過市場薪酬報告或公開的薪酬數(shù)據(jù)，收集同行業(yè)的薪酬數(shù)據(jù)，并進行匯總分析，作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)；
（二）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實際購買力水平不降低作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)。
第十二條 經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審批并經(jīng)董事會備案后，公司可以臨時的對專門事項設立專項獎勵或懲罰，作為對在公司任職的董事的薪酬補充。
第三章 監(jiān)事薪酬管理
第十三條 公司股東大會負責審議監(jiān)事的薪酬方案。公司人力資源部、財務部配合進行薪酬方案的具體實施。
第十四條 根據(jù)監(jiān)事工作性質(zhì)及所承擔的責任、風險、壓力等確定不同的薪酬標準。
�。ㄒ唬┰诠救温毜谋O(jiān)事
在公司任職的監(jiān)事根據(jù)其在公司擔任的具體職務，由公司管理層對其進行考核后領取薪酬，薪酬標準原則上不低于公司中層管理人員標準。
（二）不在公司任職的監(jiān)事
不在公司任職的監(jiān)事年度津貼為 3 萬元人民幣（含稅）。
第十五條 公司監(jiān)事的薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定，從工資獎金中扣除下列事項，剩余部分發(fā)放給個人。
公司代扣代繳事項包括但不限于以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┐鄞U個人所得稅；
（二）各類社會保險費用等由個人承擔的部分；
�。ㄈ﹪一蚬疽�(guī)定的其他款項等應有個人承擔的部分。
第十六條 監(jiān)事因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬并予以發(fā)放。
第十七條 公司監(jiān)事在任職期間發(fā)生以下任一情形，公司有權(quán)取消其績效薪酬或津貼的發(fā)放：
�。ㄒ唬� 被深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（二）因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的；
（三）嚴重損害公司利益的；
�。ㄋ模┮騻�人原因擅自離職、辭職或被解除職務的；
�。ㄎ澹┕径聲J定嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。
第十八條 薪酬將隨著公司經(jīng)營狀況的變化而作相應的調(diào)整以適應公司進一步的發(fā)展需要。
公司監(jiān)事的薪酬調(diào)整依據(jù)為：
�。ㄒ唬┩袠I(yè)薪酬增幅水平：每年通過市場薪酬報告或公開的薪酬數(shù)據(jù)，收集同行業(yè)的薪酬數(shù)據(jù)，并進行匯總分析，作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)；
（二）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實際購買力水平不降低作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)。
第四章 高級管理人員薪酬管理
第十九條 公司高級管理人員 的薪酬由基本薪酬和績效薪酬組成。 基本薪酬 由董事會薪酬與考核委員會確定，績效薪酬提交董事會薪酬與考核委員會進行審核并提出意見，報董事會批準后執(zhí)行。
（一）基本薪酬：根據(jù)高管所任職位的價值、責任、能力、市場薪資行情等因素確定，為年度的基本報酬，按月發(fā)放；
�。ǘ┛冃匠辏焊鶕�(jù)公司年度目標績效獎金為基礎，與公司年度經(jīng)營績效相掛鉤，年終根據(jù)當年考核結(jié)果統(tǒng)算兌付，按年發(fā)放。
第二十條 公司高級管理人員的薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定，從工資獎金中扣除下列事項，剩余部分發(fā)放給個人。
公司代扣代繳事項包括但不限于以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┐鄞U個人所得稅；
�。ǘ└黝惿鐣ｋU費用等由個人承擔的部分；
�。ㄈ﹪一蚬疽�(guī)定的其他款項等應有個人承擔的部分。
第二十一條 公司高級管理人員因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬并予以發(fā)放。
第二十二條 公司高級管理人員在任職期間發(fā)生以下任一情形，公司有權(quán)取消其績效薪酬的發(fā)放：
�。ㄒ唬� 被深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
�。ǘ┮蛑卮筮`法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的；
�。ㄈ﹪乐負p害公司利益的；
�。ㄋ模┮騻�人原因擅自離職、辭職或被解除職務的；
�。ㄎ澹┕径聲J定嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。
第二十三條 違反國家法律、法規(guī)及公司規(guī)定，導致重大決策失誤、重大安全與質(zhì)量責任事故、重大違法違紀事件、嚴重社會不穩(wěn)定問題，給企業(yè)造成重大不良影響或造成資產(chǎn)重大損失的，視情節(jié)相應扣減責任人績效薪酬和獎勵薪酬。 第二十四條 薪酬核定過程中涉及的各項考核指標及各類重大事項情況，各單位應如實及時上報。對虛報、瞞報財務狀況及弄虛作假多提多領薪酬等違規(guī)行為的，予以雙倍處罰。違反公司制度規(guī)定的，視情節(jié)輕重給予行政處分。
第二十五條 因國家法律法規(guī)和有關(guān)政策發(fā)生重大調(diào)整，企業(yè)資產(chǎn)重組或整體改制，以及不可抗力等因素影響，公司董事會視具體情況相應調(diào)整公司高級管理人員薪酬管理相關(guān)事項。
第二十六條 責任人在任職期間出現(xiàn)本制度第二十三條、第二十四條所述情形的，應予以警告，并視情節(jié)輕重給予降職、免職等處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。
第二十七條 薪酬將隨著公司經(jīng)營狀況的變化而作相應的調(diào)整以適應公司進一步的發(fā)展需要。
公司高級管理人員 的薪酬調(diào)整依據(jù)為：
�。ㄒ唬┩袠I(yè)薪酬增幅水平：每年通過市場薪酬報告或公開的薪酬數(shù)據(jù)，收集同行業(yè)的薪酬數(shù)據(jù)，并進行匯總分析，作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)；
�。ǘ┩浰剑簠⒖纪浰�，以使薪酬的實際購買力水平不降低作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)。
第二十八條 經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審批并經(jīng)董事會備案后，公司可以臨時的對專門事項設立專項獎勵或懲罰，作為對在公司高級管理人員 的薪酬補充。
第五章 附則
第二十九條 本制度未盡事宜，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 本制度由董事會薪酬與考核委員會負責解釋。
第三十一條 本制度自股東大會審議通過之日起生效， 修改時亦同 。
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