股權收購合同書

　　隨著人們法律意識的建立，合同在生活中的使用越來越廣泛，合同是企業(yè)發(fā)展中一個非常重要的因素。相信很多朋友都對擬合同感到非�？鄲腊�，以下是小編幫大家整理的股權收購合同書，歡迎大家分享。

　　轉(zhuǎn)讓方：_________

　　受讓方：_________

　　第一章總則

　　第一條本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_________；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________；住所：_________；法定代表人：_________；

　　乙方（受讓方）：_________；商業(yè)登記證號碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

　　第二條雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________％的股權及終止托管_________公司_________％的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容，雙方應依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

　　第三條甲方確認，其作為轉(zhuǎn)讓股權的持有人，支持乙方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權的全部權利和權益，在乙方購買轉(zhuǎn)讓股權后，甲方支持并保障乙方作為轉(zhuǎn)讓股權的持有人對轉(zhuǎn)讓股權所享有的各項合法權利，并為乙方上述權利的行使提供一切合理方便。

　　第四條乙方確認，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應的對價。

　　第五條甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方（受讓方）轉(zhuǎn)讓托管股權，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

　　第二章轉(zhuǎn)讓股權及托管股權

　　第六條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權。_________（資產(chǎn)評估機構名稱）以_________年_________月_________日為基準日對轉(zhuǎn)讓股權進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告A）。

　　第七條甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉(zhuǎn)讓股權有關的任何權利和義務。

　　第八條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權。（資產(chǎn)評估機構名稱）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉(zhuǎn)讓股權進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告B）。

　　第三章轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓的安排

　　第九條甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

　　第十條為完成轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1．甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一）；

　　2．甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一之附件）；

　　3．甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

　　（1）批準甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權；

　　（2）批準實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業(yè)；

　�。�3）批準對實業(yè)公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件二）；

　�。�4）通過新的董事人選。

　　4．甲乙雙方共同向_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會提出關于將轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的申請，同時向_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會報送上述股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、實業(yè)公司合資經(jīng)營合同終止協(xié)議、董事會決議、修訂后的實業(yè)公司公司章程及_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會要求的其他有關文件。

　　5．取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于將轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書》；

　　6．實業(yè)公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權變更的工商登記手續(xù)。

　　第四章轉(zhuǎn)讓對價及支付方式

　　第十一條甲乙雙方同意，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應參照資產(chǎn)評估報告A所反映的轉(zhuǎn)讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

　　第十二條乙方應依照本協(xié)議附件一的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的支付方式，將上述轉(zhuǎn)讓對價及時及足額支付予甲方。

　　第五章終止托管的安排

　　第十三條甲乙雙方確認，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

　　第十四條為完成托管股權的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1．方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件三）；

　　2．乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

　�。�1）批準甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權；

　�。�2）批準對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件四）；

　　（3）通過新的董事人選；

　�。�4）通過新的監(jiān)事人選。

　　3．甲方與受讓方共同將托管股權轉(zhuǎn)讓事宜報請_________財政廳審核，同時向_________財政廳報送上述股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、有關股東大會決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關文件。_________財政廳審核后報財政部批準。及

　　4．中民產(chǎn)業(yè)向有關工商行政管理機關辦理上述股權變更的工商登記手續(xù)。

　　第十五條甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉(zhuǎn)讓對價進行分配。

　　第六章托管股權的轉(zhuǎn)讓對價及分配

　　第十六條甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應參照資產(chǎn)評估報告B所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

　　第十七條受讓方應依照本協(xié)議附件三的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的支付方式，將上述轉(zhuǎn)讓對價及時及足額支付予甲方。

　　第十八條甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉(zhuǎn)讓對價按照以下原則分配：

　　1．償付雙方對托管股權的出資；

　　2．償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

　　第七章基準日及完成日

　　第十九條甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權及轉(zhuǎn)讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉(zhuǎn)讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔。

　　第二十條甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

　　1．轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

　　2．托管股權的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

　　甲方及乙雙方同意，自轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓完成日始，甲方將撤回其向?qū)崢I(yè)公司委派的董事；乙方將委派人員接任上述人員擔任實業(yè)公司董事。

　　甲乙雙方向受讓方，自托管股權的轉(zhuǎn)讓完成日始，甲方將撤回其向中民產(chǎn)業(yè)委派的董事；并支持和協(xié)助受讓方委派人員接任上述人員擔任中民實業(yè)公司董事。

　　第八章甲方及乙方的聲明、保證

　　第二十一條甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及如下：

　　1．甲方是根據(jù)中國法律設立和合法存續(xù)的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任；

　　2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

　　3．將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權轉(zhuǎn)讓及終止對托管股權的托管事宜。

　　即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及將繼續(xù)有效。

　　第二十二條乙方在此向甲方作出、聲明及保證如下：

　　1．乙方是根據(jù)新加坡法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任；

　　2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

　　3．按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓對價；及

　　4．將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權事宜。

　　即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及仍將繼續(xù)有效。

　　第九章保密

　　第二十三條除中國有關法律、法規(guī)或有關公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

　　第十章未盡事宜

　　第二十四條雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進行進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第十一章違約責任

　　第二十五條任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和，或本協(xié)議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

　　第十二章爭議的解決

　　第二十六條凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第二十七條根據(jù)中國有關法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

　　第十三章適用法律

　　第二十八條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

　　第十四章協(xié)議權利

　　第二十九條未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權利。各方的繼承者、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。

　　第十五章不可抗力

　　第三十條不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、*、罷工或任何其它類似事件。

　　第三十一條如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十六章附件

　　第三十二條本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

　　第十七章生效條件

　　第三十三條本協(xié)議在以下條件完全達到后的當日生效：

　　1．協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署；

　　2．協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準；及

　　3．協(xié)議得到_________市人民政府的批準。

　　第十八章文本及其他

　　第三十四條本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

　　雙方特正式授權其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

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