盡職調(diào)查報告匯編15篇
隨著社會不斷地進步，需要使用報告的情況越來越多，要注意報告在寫作時具有一定的格式。一聽到寫報告就拖延癥懶癌齊復發(fā)？下面是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
盡職調(diào)查報告1
第一部分 盡職調(diào)查報告引言
國電光伏有限公司委派法務與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調(diào)查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調(diào)查清單》）,與相關(guān)人員進行了訪談，查閱了國家有關(guān)法律法規(guī)及寧夏回族自治區(qū)地方條例及規(guī)章，并對達力斯太陽能有關(guān)信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。
本盡職調(diào)查報告所涉及之事實、數(shù)據(jù)及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調(diào)查報告之后某些情況會發(fā)生變化。 為實現(xiàn)本盡職調(diào)查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的`所有信息，文件等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調(diào)查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義
工作組 盡職調(diào)查工作組
一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、
30MWP二期、
三期項目 30MWp三期光伏電站項目
達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司 達力斯發(fā)電 寧夏達力斯發(fā)電有限公司
光泰實業(yè)
神鵬發(fā)電
神鵬投資
光泰典當
市工商局
開發(fā)區(qū)工商局
永寧工商局
寧夏發(fā)改委 寧夏光泰實業(yè)有限公司 寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區(qū)發(fā)展改革委員會
第二部分 盡職調(diào)查報告正文
第一章 達力斯太陽能
第一節(jié) 公司主體
一、 主體資格
工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內(nèi)部檔案，作出如下報告:
二、股東情況
三、變更情況。
1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司；
2、變更經(jīng)營范圍：增加光伏投資建設咨詢服務，生物能開發(fā)、利用；可再生能源研究、開發(fā)，技術(shù)咨詢服務。
第二節(jié) 光伏項目前期相關(guān)文件
工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關(guān)文件進行審查，作出如下報告：
一、一、二期項目
�。ㄒ唬�、一、二期項目已具備的文件：
1、同意開展前期工作的函
一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號
二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號
2、項目可行性研究報告
3、項目建設用地預審意見
一期：寧國土資預審字【20xx】42號
二期：寧國土資預審字【20xx】41號
4、環(huán)評批復函
一期：寧環(huán)表【20xx】132號
二期：寧環(huán)表【20xx】133號
5、水土保持方案批復函
一期：寧水審發(fā)【20xx】251
二期：寧水審發(fā)【20xx】252
6、建設項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明
一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號
二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號
7、地質(zhì)災害危害性評估報告
8、接入系統(tǒng)一、二次設計報告
9、接入系統(tǒng)一、二次設計報告審查意見
一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）
二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）
10、接入系統(tǒng)一、二次設計報告審批意見
一期：寧電函【20xx】335號
二期：寧電函【20xx】339號
11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號
�。ǘ�、一、二期項目所缺資料
1、安全預評價報告本案的函（正在做）
2、建設用地批準書
3、國有土地劃撥決定書
4、建設用地規(guī)劃許可證需待項目備案后落實
5、建設工程規(guī)劃許可證
6、土地使用證
7、能評批復（預計9月中旬完成）
8、項目備案。
盡職調(diào)查報告2
上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對x有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調(diào)查。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件，進行書面審查;與xxx公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:
1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xxx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:
一、xxx公司基本情況
1、基本信息(略)
2、xxx公司歷次變更情況(略)
3、xxx公司實際控制人(略)
二、xxx公司隱名投資風險
外國人xx通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人xx為隱名股東，中國自然人為顯名股東。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據(jù)指導外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進行特別管理。
3、xxx公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人xx并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhngfǔ部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人xx的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人xx的隱名投資行為無效，外國人xx將失去對xxx公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xxx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xxx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事等食品的進出口業(yè)務，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務。
四、xxx公司的財務會計制度
1、概述
xxx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xxx公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議xxx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。
2、xxx公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xxx公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度，xxx公司目前實際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制度。
(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議xxx公司依照小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則:以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法:
①取得和發(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;
�、诘椭狄缀钠窋備N方法:采用一次性攤銷法;
�、鄞尕浀�'盤點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則:
①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示:xxx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。
五、xxx公司財務狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示:
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務風險
1、xxx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增xxx和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)xxx公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
(2)根據(jù)中華人民共和國增xxx暫行條例第19條，以及中華人民共和國增xxx暫行條例實施細則第38條的有關(guān)規(guī)定，增xxx納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據(jù)國家稅務總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn):
�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，xxx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xxx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務委托合同書的基礎上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xxx公司股權(quán)或?qū)xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調(diào)查報告3
一、公司基本情況
(一)公司簡況
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本
2、公司當前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實際控制人簡介
(二)公司歷史沿革事實概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業(yè)務主要項目
1、公司主營業(yè)務
2、主要項目描述
3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻
二、業(yè)務規(guī)范
(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證
(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級
(七)業(yè)務------主要竟爭對手的業(yè)務狀況
(八)業(yè)務-------風險和對策
三、主要財產(chǎn)及公司管理機制
(九)主要財產(chǎn)
(十)股東和實際控制人及其演變
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務人員及演變
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會和董事會決議
(十六)重大規(guī)章制度
(十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能
(十八)重大合同
四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟爭
(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)
五、稅務、財政、安保、環(huán)境、債務
(二十二)稅務及財政補貼
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保
(二十四)重大債務
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰
七、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計劃和盈利預測
八、可能影響本次交易的重大風險提示
(二十五)重大風險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化
九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的.結(jié)論，以及如何防范或/和控制風險的建議)
十、本盡職調(diào)查報告的用途和責任限制聲明。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)
xx律師事務所
律師：xxx
年月日
盡職調(diào)查報告4
一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨
有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的`文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據(jù)
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。
六、本報告的結(jié)構(gòu)
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
七、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
盡職調(diào)查報告5
財務調(diào)查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開。
在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內(nèi)部）提供分析參考作用。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx。公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。
2、調(diào)查關(guān)注：
公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構(gòu)及部門設置：公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。部門設置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。
2、公司員工構(gòu)成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。
3、公司員工報酬及保險：
�。�1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；
�。�2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。
4、調(diào)查關(guān)注：
公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。
5、稅務狀況
三、公司業(yè)務情況：
公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備�，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務收入xxxx元,主營業(yè)務成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH環(huán)保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證；正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認證、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。
1、調(diào)查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。
四、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設施：
1、生產(chǎn)用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設備7臺套，現(xiàn)年未達到預計生產(chǎn)能力。
2、生產(chǎn)過程耗用的`主要原材料來源及成本構(gòu)成：公司主要材料構(gòu)成為電子料、機構(gòu)件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。
3、設備維護及使用情況：公司設備運轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。
4、調(diào)查關(guān)注：20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權(quán)證；建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。
五、需要說明的情況（截至20xx年05月31日調(diào)整后）
1、資產(chǎn)、負債調(diào)查情況說明
�。�1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能承擔連帶責任。
期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。
訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。
歷史稅務情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風險。
股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。
環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。
六、價值判斷：
其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認，對應的等額實收資本不予確認。
2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。
3、固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。
4、無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)等額相抵，故予以調(diào)減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調(diào)減。本次調(diào)查，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析，故無法進行判斷。
盡職調(diào)查報告6
一、盡職調(diào)查的方法
1、現(xiàn)場調(diào)查
現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索。因此，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法，它包括現(xiàn)場會談和實地考察。
現(xiàn)場會談時，應當約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產(chǎn)部門的主管。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團隊精神、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認識。
實地考察應側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉(zhuǎn)情況、生產(chǎn)組織情況、實際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況、訂單、應收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護情況、周圍環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀律等。
2、搜尋調(diào)查
主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調(diào)查應注意信息渠道的權(quán)威性、可靠性和全面性。
3、官方調(diào)取
通過行業(yè)協(xié)會、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機關(guān)、稅務機關(guān)、金融管理機關(guān)、外匯管理部門、環(huán)保管理部門、衛(wèi)生管理部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等。
4、通知調(diào)查
通知被調(diào)查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。
5、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進行的調(diào)查方式。主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個人獲取有價值的信息。
6、委托調(diào)查。可以委托社會中介機構(gòu)進行部分或全部信息的調(diào)查。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán)，進行律師盡職調(diào)查，形成全面、專業(yè)、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務調(diào)查可以委托注冊會計師進行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進行資產(chǎn)評估，形成專業(yè)的評估報告。
二、盡職調(diào)查的內(nèi)容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查；對于交易數(shù)額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要。此外，盡職調(diào)查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些；電信設備運營商因其行業(yè)壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調(diào)查；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調(diào)查。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容。
下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單，供出租人根據(jù)項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專業(yè)的社會中介機構(gòu)、閱歷資深的從業(yè)人員進行調(diào)查，并出具調(diào)查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，并按照填寫的內(nèi)容提供相應的文件；
1.3公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設立時領(lǐng)取的`營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；
1.4公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；
1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；
1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準文件或備案文件（或確認文件）；
1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表）；
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳馁Y產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關(guān)工商登記備案文件；
1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；
1.16公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；
1.21公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；
1.22政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的`批準文件（如有）；
1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務相關(guān)的證書及獎項（如有）；
2、股東文件
2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；
2.2請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務關(guān)系或管理關(guān)系）；
2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；
2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；
2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；
2.7除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；
3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；
3.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；
3.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；
3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；
3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；
3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。
3.2房屋
3.2.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；
3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；
3.2.3請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件)；
3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；
3.2.5請確認提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；
3.2.6請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同；
3.3主要固定資產(chǎn)
3.3.1請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單；
3.3.2與在建工程的建設相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；
3.3.3擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。
3.4無形資產(chǎn)
3.4.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；
3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；
3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；
3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；
3.4.5請確認上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務合同；
3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。
4、生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關(guān)公司業(yè)務流程、業(yè)務管理的情況說明；
4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務清單；
4.3請以書面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務的業(yè)務流程、各項產(chǎn)品和服務的生產(chǎn)經(jīng)營所對應依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等；
4.4公司的業(yè)務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設立新的分支機構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應書面說明具體情況；
4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；
4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。
4.7生產(chǎn)許可證；
4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權(quán)證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權(quán)相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費繳納證明、采礦權(quán)使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>
4.10.1在境外經(jīng)營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2在境外設立的機構(gòu)的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務的詳細書面情況介紹；
4.11請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目，填寫附表，并相應提供政府有關(guān)主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復和備案證明文件；
5、財務狀況及重大債權(quán)債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產(chǎn)負債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；
5.3獨立會計師關(guān)于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；
5.4請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構(gòu)之間的借款以及與其他各機構(gòu)或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳耐鈧怯浳募?/p>
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況填寫法律盡職調(diào)查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；
5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn))貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2請?zhí)峁I(yè)務合同樣本、范本或標準文本。
6.3請在法律盡職調(diào)查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達人民幣×××萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；
6.3.1原材料供應協(xié)議；
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；
6.3.3產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；
6.3.4運輸合同；
6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協(xié)議（如有）；
6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；
6.3.7現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；
6.3.8收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；
6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；
6.3.10承包、管理、顧問協(xié)議（如有）；
6.3.11有關(guān)進出口業(yè)務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；
6.3.12保密協(xié)議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務等合同或協(xié)議（如有）；
6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。
盡職調(diào)查報告7
一、公司并購業(yè)務中律師盡職調(diào)查的重要性
公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當?shù)幕驊械那诿恪�。盡職調(diào)查是服務性中介機構(gòu)的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)
公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的'股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標公司章程的審查
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
4. 目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應審查有關(guān)的商標證書、專利證書等。
(3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標公司合同、債務文件的審查
審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數(shù)額、償還期限、附隨義務及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關(guān)注或有債務，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉(zhuǎn)變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權(quán)利義務的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標公司進行債權(quán)、債務的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明);
(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務及有關(guān)安排;
(5) 有關(guān)債權(quán)債務爭議的有關(guān)文件。
6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。
進行上述調(diào)查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。
三、 盡職調(diào)查的渠道
1. 目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標公司情況設計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務。
2. 登記機關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門
當?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當?shù)卣�，可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解。
4. 目標公司聘請的各中介機構(gòu)
并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務關(guān)系及目標公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
5. 目標公司的債權(quán)人、債務人
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán)、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題
1. 土地及房產(chǎn)、設備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。
2. 知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿(mào)易商標應當確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務贏得客戶的信任。
盡職調(diào)查報告8
一、基礎資產(chǎn)
1、擬進行證券化的基礎資產(chǎn)應具備以下幾個條件：
（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項獨立的財產(chǎn)權(quán)利；
�。�2）基礎資產(chǎn)的權(quán)屬明確；
�。�3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；
（4）能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預測的現(xiàn)金流。
2、關(guān)注基礎資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。
3、關(guān)注形成該基礎資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制。如已設置擔保負擔或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
1、基礎資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應轉(zhuǎn)讓給專項計劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項計劃合法權(quán)益。
2、基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風險防范措施。
3、基礎資產(chǎn)附帶擔保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：
（1）從權(quán)利是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項計劃享有；
�。�2）基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的'利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權(quán)利與義務如何設置；
�。�4）從權(quán)利對基礎資產(chǎn)的實際保障效力是否因基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。
三、交易結(jié)構(gòu)
1、關(guān)注基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預測的考量因素與依據(jù)。
2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。
5、專項計劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務人，需關(guān)注債務人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。
盡職調(diào)查報告9
一、財務盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、盡職調(diào)查內(nèi)容
一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。
2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗
項目負責人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等
3、盡職調(diào)查的目的
完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。
4、財務盡職調(diào)查的定義
在整個盡職調(diào)查體系中，財務盡職調(diào)查主要是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。
在調(diào)查過程中，財務專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調(diào)查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
二、財務盡職調(diào)查的重要性
1、能充分揭示財務風險或危機
2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預測企業(yè)未來前景
3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎
4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則
三、財務盡職調(diào)查原則
1、獨立性原則
(1)、項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)、保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則
(1)、調(diào)查過程的謹慎。
(2)、計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則
財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。
四、財務盡職調(diào)查內(nèi)容
1、會計主體基本情況
(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖
(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等
(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革
(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解
(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價
2、財務組織
(1)、財務組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）
(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）
(3)、財務人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）
(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況
3、薪酬政策
(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；
(2)、繳納“四金”的政策及情況；
(3)、福利政策。
4、會計政策
(1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；
(2)、近3年會計政策的重大變化；
(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；
(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；
(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；
(6)、近3年審計報告的披露。
5、稅費政策
(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；
(2)、稅收優(yōu)惠政策；
(3)、稅收減免/負擔；
(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；
(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；
(6)、稅收匯算清繳情況；
(7)、并購后稅費政策的變化情況。
五、財務盡職調(diào)查的后續(xù)工作
1、投資方案的專業(yè)協(xié)助
(1)、投資方式的財務可行性；
(2)、投資收益財務預測；
(3)、企業(yè)財務風險（財務調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案
(4)、投資方案的財務風險評價。
2、整合方案的專業(yè)協(xié)助
(1)、評價企業(yè)財務人員和內(nèi)部審計人員；
(2)、推薦財務及內(nèi)部審計負責人；
(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設；
(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。
3、交易前的資產(chǎn)評估復核
(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；
(2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；
(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。
4、投資協(xié)議的風險評估
(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；
(2)、財務調(diào)查人員應重新評估投資風險；
(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。
六、實施財務盡職調(diào)查的意義
面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。
盡職調(diào)查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,
其一是財務方面盡職調(diào)查；
其二是法律方面盡職調(diào)查。
兩者各有側(cè)重,財務盡職調(diào)查的.功能主要在于使購并方確定目標企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。
作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。
1、有利于合理評估并購風險
在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標企業(yè)各方面的風險。首先,可能面臨目標企業(yè)的道德風險,即目標企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業(yè)的財務風險,如過高的資產(chǎn)負債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標企業(yè)的經(jīng)營風險,如不健全的銷售網(wǎng)絡、過時的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識
產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業(yè)文化的嚴重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。
通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。
2、為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)
在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
3、便于合理構(gòu)建整合方案
并購是一項復雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。
盡職調(diào)查報告10
隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務所，對被投資企業(yè)進行財務盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調(diào)查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務，是做好財務盡職調(diào)查工作的前提
以投資為目的的財務盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風險做出適當?shù)闹贫然蚪灰装才�。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經(jīng)營特色，致使財務盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財務盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據(jù)項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務，否則可能會由于人員經(jīng)驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質(zhì)量的財務盡職調(diào)查業(yè)務具有領(lǐng)導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務；能夠為已執(zhí)行的調(diào)查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當?shù)淖C據(jù)的基礎上出具恰當?shù)呢攧毡M職調(diào)查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務盡職調(diào)查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點，具備較高的財務分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務盡職調(diào)查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內(nèi)在價值；對于注冊會計師而言，財務盡職調(diào)查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務，需要客觀地向委托人報告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：
1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點及相關(guān)的投資標準，并以此來準確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調(diào)查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險、經(jīng)營風險、財務風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務盡職調(diào)查就需要重點關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構(gòu)負責人進行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進度。
2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標、范圍和時間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。
3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進行充分溝通，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標企業(yè)業(yè)務的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷。
4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調(diào)查報告在全面反映目標企業(yè)財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。
三、合理運用調(diào)查方法，科學開展財務盡職調(diào)查工作
投資前的財務盡職調(diào)查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的`深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調(diào)查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財務盡職調(diào)查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況、財務資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應當根據(jù)委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。
2.財務盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導致財務數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業(yè)財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財務數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結(jié)論。
3.財務盡職調(diào)查中的審核是對細節(jié)的把握，要求注冊會計師在調(diào)查過程中，針對委托方的關(guān)注重點應盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗對其真實性和合法性進行適當?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準確可信的調(diào)查結(jié)果。
4.財務盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
5.溝通是貫穿于調(diào)查服務全過程的一種方法，前已單獨強調(diào)，不再贅述。
在實務工作中，注冊會計師應當根據(jù)委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。
四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財務信息與非財務信息的相互印證
在進行財務盡職調(diào)查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關(guān)系：
�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務報表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務質(zhì)量和對應的風險領(lǐng)域，這是注冊會計師比較擅長的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實質(zhì)需要進行認真判斷。
�。�2）要關(guān)注現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。
�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進行財務數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務的角度出發(fā)去判斷財務報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經(jīng)營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
在財務盡職調(diào)查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標企業(yè)財務會計報表進行詳盡比較，根據(jù)對目標企業(yè)基礎情況、內(nèi)部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，準確地發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的投資價值和財務風險。
五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力
從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的�，F(xiàn)金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計師在財務盡職調(diào)查中應充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調(diào)查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉(zhuǎn)移風險。
六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結(jié)果
了解企業(yè)的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧毡M職調(diào)查的目的。然而在實務工作中，注冊會計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應，即過高估計了目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽率刮蟹皆谕顿Y后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價值。
在分析和反映投資風險時，需要將目標企業(yè)的下列風險報告給投資者：
�。�1）經(jīng)營風險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
（2）管理風險，比如目標企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；
�。�3）財務風險，比如目標企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務；
�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進一步降低等情況。
盡職調(diào)查報告11
一、小額信用貸款貸前調(diào)查的重要性
小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產(chǎn)生的風險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量優(yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。
二、小額信用貸款貸前調(diào)查的種類
貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。
�。�、非現(xiàn)場調(diào)查
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。
２、現(xiàn)場調(diào)查
通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經(jīng)營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風險預警信號。
三、小額信用貸款貸前調(diào)查要點
１、真實性。
包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調(diào)查。
※
客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。
※
住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。
※
配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計劃。
�。ǎ保┵J款基本是用于消費、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
※
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
※
對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節(jié)”，謊言是沒有細節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調(diào)查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。
�。ǎ玻┻�款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的.現(xiàn)金流入。
�。场挝灰�(guī)模。
不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。
４、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關(guān)系等。
�。�1）個人的教育背景會影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴張是否理性等。
�。�2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
�。�3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關(guān)，也會從側(cè)面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經(jīng)常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對象。
�。�4）社會關(guān)系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產(chǎn)規(guī)模、負債情況。
資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟實力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
6、人品道德。
一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關(guān)，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。
我們調(diào)查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。
7、家庭情況。
家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負擔情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。
針對我公司不同產(chǎn)品的特點，各產(chǎn)品需側(cè)重的貸前調(diào)查要點。
�。�、打工一族。
打工一族，相對于經(jīng)營者來說，調(diào)查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。
�。ǎ保└叨丝蛻纛惾海赫{(diào)查要點：
1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內(nèi)員工。
2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。
�。ǎ玻┓歉叨丝蛻纛惾海赫{(diào)查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營狀況。
2、三農(nóng)經(jīng)營者。
經(jīng)營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。
3、抵押貸款。
要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實際的房產(chǎn)不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調(diào)查，防止無效抵押。
4、經(jīng)營者。
經(jīng)營的真實性。對于經(jīng)營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經(jīng)營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉(zhuǎn)讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應根據(jù)實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產(chǎn)權(quán)或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經(jīng)營的真實性。
經(jīng)營管理情況：通過與企業(yè)主要經(jīng)營者的直接會談，建立對其經(jīng)營素質(zhì)和誠信度的感性認識，通過實地調(diào)查經(jīng)營場所，可以了解借款人的業(yè)務品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術(shù)裝備水平、產(chǎn)供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。
調(diào)查要點:
1、廠房規(guī)模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結(jié)構(gòu)、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量。
（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。
（2）檢查固定資產(chǎn)，設備的新舊程度、開機率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額。
2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。
�。�1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。
�。�2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。
�。�3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。
3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經(jīng)開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。
4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點。
（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據(jù)進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。
（2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷售及庫存情況。通過觸摸產(chǎn)品、向客戶請教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶是經(jīng)營那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷、外銷利潤和內(nèi)銷利潤的比較、外銷產(chǎn)品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。
（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內(nèi)回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內(nèi)銷形式；了解企業(yè)的經(jīng)營年限，經(jīng)營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷售的經(jīng)營模式和經(jīng)營理念、了解市場環(huán)境情況、進而了解整體的經(jīng)營狀況。
5、收入與負債的核實
由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經(jīng)營，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個方法：
一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內(nèi)部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。
二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細帳等結(jié)算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。
一個企業(yè)的總負債和這個企業(yè)的年銷售額收入配比在1：10這個比例或稍高一些比較合理。理由主要考慮是按年12個月計算，如果一個月企業(yè)在年收入在1200萬元，那么月現(xiàn)金流正常來說有100萬左右，再考慮利潤率等情況，100萬元貸款是個上限。但是，這個比率不一定就是固定的，也要綜合考慮很多的因素，比如要參照所屬行業(yè)，利潤率等因素。毛利
所謂“毛利”顧名思義就是收入減成本后的利潤，一般不包括期間費用(管理費用、財務費用、銷售費用)。常見行業(yè)毛利潤率
�。ㄅl(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）
四、小額信用貸款資料的收集
資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。
有效性—提交資料真實、有效
※
單位信息：單位招牌、實際地址與注冊名稱、注冊地址是否一致。申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。 ※
復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產(chǎn)證原件核對的個案較多）。 ※
高端客戶收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※
勞動合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。
※
交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。
資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求
※
房產(chǎn)文件：一次性購買或按揭（抵押貸款）已結(jié)清的房產(chǎn)提供房產(chǎn)證和購房發(fā)票；按揭（抵押）狀態(tài)且征信有顯示的，可提供按揭（抵押）合同，相關(guān)合同應復印完整（顯示權(quán)屬人姓名、貸款金額、簽名頁及抵押物清單）。 ※
相關(guān)經(jīng)營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)證書等等。
※
銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結(jié)構(gòu)進行分析，是否存在賬戶間互相轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結(jié)余較多的賬戶。
※
納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑
盡職調(diào)查報告12
一、主要內(nèi)容
�。ㄒ唬I(yè)務調(diào)查
業(yè)務調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務流程的.調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。
�。ǘ┕局卫碚{(diào)查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。（三）公司財務調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務所變更調(diào)查。
（四）公司合法合規(guī)調(diào)查
主要包括：公司設立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查等等。
盡職調(diào)查報告13
一、 借款人情況
（一） 、基本情況
借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職稱、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。
備注：
1. 婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明、
離婚者提供離婚證） 。
2. 職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟師、會計
師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊會計師等職業(yè)資格。
3. 居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話
費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關(guān)費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。
4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借
款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。
（二） 、信用情況
通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。
（三） 、收入支出情況
個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）。
（四） 、資產(chǎn)負債情況
1、不易變現(xiàn)財產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu)，平方面積、座落位置、購建時間、變現(xiàn)價值；其他不易變現(xiàn)財產(chǎn)及變現(xiàn)價值。
2、主要可變現(xiàn)的財產(chǎn) ：
�。�1）、機械設備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價值；
�。�2）、交通運輸工具及變現(xiàn)價值；
�。�3）、家電器具及變現(xiàn)價值；
�。�4）、存貨及變現(xiàn)價值；
�。�5）、存款及其他變現(xiàn)價值等；
�。�6）、主要可變現(xiàn)價值合計。
3、負債情況
寫清原貸款金額，貸款金融機構(gòu)，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負債比例。
二、 調(diào)查貸款用途及還款情況
借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方
式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。
三、 調(diào)查抵押物情況
屬于保證擔保方式的貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負債狀態(tài)、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫 清抵押物的.名稱，存放具體地點、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù)、層數(shù)、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現(xiàn)能力等。
四、 總訴
通過對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況個效益情況的分析，結(jié)合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟效益和合作潛力，調(diào)查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價客戶的“經(jīng)濟實力、生產(chǎn)經(jīng)營，信用，風險狀況”結(jié)合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：1、貸與不貸；2貸款方式；3貸款金額；4貸款期限；5貸款利率；6還款方式7. 出帳前須落實的限制及保護性條款等。
盡職調(diào)查報告14
1、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報告期內(nèi))主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。
3、規(guī)范運行方面：主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
5、持續(xù)盈利能力方面：在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的`情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
6、募投項目方面：隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
盡職調(diào)查報告15
XXXX有限公司：
我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎上進行分析，并按照貴公司的'盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
1、公司的基本情況：
公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實力，XXX。
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